Nachdem die Gruppe die nächtlichen Kreaturen knapp überlebt hat, erreicht sie das Colony House, wo die Anführerin Donna sie im letzten Moment einlässt. Gemäß dem dortigen Schutzprotokoll werden Tabitha, Julie und der bewusstlose Jade zunächst voneinander getrennt und in Sicherheit gebracht. Im Wohnmobil kämpfen Boyd, Kristi und Jim derweil darum, den schwer verletzten Ethan zu stabilisieren, während sich die Kreaturen draußen um das Fahrzeug drängen.
Boyd und Donna klären Jim und Tabitha über die Lage der Stadt auf: Die umliegenden Wälder sind von intelligenten, gestaltwandelnden Wesen bevölkert, die nachts aus reinem Vergnügen töten. Alle Bewohner sind Menschen, die hier gestrandet und gefangen sind – der am längsten Überlebende ist ein Mann namens Victor. Schutz bieten allein mysteriöse Talismane, die in geschlossenen Gebäuden die Kreaturen fernhalten.
In der Klinik wird Sara von Stimmen dazu getrieben, Tobey zu töten und die Tür zu öffnen. Die Kreaturen dringen ein und richten ein Blutbad an, dem unter anderem Kennys betagter Vater zum Opfer fällt. Am Morgen bringen Boyd und Kristi Jim und Ethan in die Stadt, während Kenny die Leichen entdeckt und um seinen Vater trauert. Im Colony House blickt Ethan schließlich aus dem Fenster und erspäht einen rätselhaften Jungen in Weiß.
