Boyd und Kenny finden heraus, dass Paula, Reggies Frau, im Schlaf von den Zikaden getötet wurde. Ihre letzten Worte – "Sie berühren, sie brechen, sie stehlen. Niemand hier ist frei" – geben ein weiteres Rätsel auf. Boyd trommelt die Bewohner zusammen und warnt sie eindringlich: In dieser Nacht darf niemand einschlafen.
Die Gruppe teilt sich auf. Reggie wird ins Colony House gebracht, wo sich auch Kristi und die auf Entzug befindliche Marielle einrichten; Kenny behält Sara in der Polizeistation. Boyd, Donna, Jim und der aggressive Randall verbringen die Nacht gemeinsam im Wohnmobil. Als die Kreaturen aus dem Wald treten, hält sie ausgerechnet die Melodie einer Spieluhr auf, die über das Radio erklingt.
Randall gerät in Panik, zerschlägt das Fenster des Wohnmobils und flieht in den Wald, wo ihn die Zikaden überwältigen und ihm in den Hals kriechen. Boyd, Jim und Donna können sich im Van retten. Zeitgleich wird Marielle im Colony House von Zikaden angegriffen – doch als Kristi hereinstürmt, ist außer Marielle selbst nichts zu sehen. Auch Julie beginnt andernorts zu würgen und zu schreien, ohne dass ein Insekt sichtbar wäre.
Elgin erzählt von seinem Traum, in dem der Junge in Weiß sagt: "Sie kommen, sie kommen für drei, wenn du die Melodie nicht stoppst." Die Busfahrerin erkennt darin ein Kinderlied ihrer Großmutter, das genau diese Zeilen verbindet. Marielle und Julie fallen ins Koma, Randall liegt im Sterben – die drei aus der Prophezeiung schweben in Lebensgefahr, während das Staffelfinale unmittelbar bevorsteht.
