Thaedus erklärt der Koalition der Planeten offen den Krieg gegen das Viltrum-Imperium, während sich die Viltrumiten unter Berufung auf ihre Stärke und ihren eisernen Willen zum Gegenschlag sammeln.
Weil Mark nach seinem brutalen zweiten Kampf gegen Conquest schwer verletzt ist und sich erholen muss, bleibt Nolan Zeit für Oliver. Er beginnt, seinen jüngsten Sohn zu trainieren – ein bewusstes Echo auf Staffel 1, das zugleich zeigt, wie weit Oliver noch von Nolans Niveau entfernt ist.
Allen und Tech Jacket versuchen, mit dem erbeuteten viltrumitischen Schiff die Flotte der Koalition zu erreichen, werden aber von Kradd und Lucan verfolgt und gestellt. Allen wird schwer zugerichtet und steht kurz vor dem Todesstoß, als Tech Jacket mit Space Racer zurückkehrt: Dessen „unaufhaltsame" Waffe tötet Kradd und zerstört das viltrumitische Schiff.
Thragg befiehlt einen direkten Angriff auf Talescria, um Thaedus zu töten – ein Maulwurf in den eigenen Reihen senkt zuvor die Verteidigung des Planeten. Thaedus, Allen und Zoe führen die Verteidigung an, unterliegen jedoch, bis der genesene Mark gemeinsam mit Nolan und Oliver eintrifft und die Angreifer zurückschlägt. Die Viltrumiten müssen sich zurückziehen, verlieren dabei aber mehrere ihrer Krieger.
