Die vorletzte Folge der Staffel beginnt mit einer Rückblende in die Geschichte des Viltrum-Imperiums. Auf einem Arbeitsplaneten sabotieren Sklaven eine Mine – ein Vorfall, der noch in die Zeit fällt, als Thaedus dem Hohen Rat von Viltrum angehörte. Kaiser Argall bittet Thragg um Rat, und dieser plädiert dafür, ein Viertel der Bevölkerung auszulöschen. Argall folgt ihm gegen den Widerstand von Thaedus. Für Thaedus ist es der letzte Anstoß: Weil Thragg ihn zuvor verschont hatte, gelingt es Thaedus später, Argall zu töten. Mit Argalls Tod steigt Thragg zum Großregenten auf und lässt seine Leute bei der Trauerfeier einander niedermetzeln, um „Stärke“ zu zelebrieren.
In der Gegenwart tragen die Koalition der Planeten – unter anderem Allen, Battle Beast, Talia, Tech Jacket, Space Racer sowie Nolan und Mark – den Kampf nach Viltrum. Sie fliegen durch die Ringe des Planeten, die zeremoniell aus den Leichen gefallener Viltrumiten errichtet wurden. Kaum haben sie diesen Anblick verarbeitet, geben sich die verbliebenen Viltrumiten zu erkennen, die sich zwischen den Toten versteckt hatten, und eine ausgedehnte Schlacht im All entbrennt.
Thragg erweist sich als weit überlegen und schlägt jeden Gegner mühelos nieder. Er nimmt sich Nolan gesondert vor und wirbt um ihn mit der verführerischen Ideologie viltrumitischer Überlegenheit. Nolan lässt sich nicht überzeugen und hält ihm entgegen, dass Viltrum längst nur noch ein Grab sei – ein Satz, der bei Thragg zum ersten Mal einen Riss offenbart.
Da sie Thragg nicht direkt bezwingen können, greifen Nolan und Thaedus stattdessen das Herz des Imperiums an: Space Racer feuert seine alles durchdringende Waffe in den Kern des Planeten, woraufhin Mark, Nolan und Thaedus in die Tiefe stoßen und Viltrum schließlich in zwei Hälften brechen. Der Planet zerbirst in lavadurchzogene Trümmer.
Thragg reagiert mit blanker Gewalt: Er enthauptet Thaedus, spießt Nolan auf und beginnt, Mark die Augen zu zerdrücken. Erst als er erfährt, dass Mark Conquest getötet hat, hält er inne. Mit der Bemerkung, sie seien ohnehin schon zu wenige, zieht er sich mit seinen letzten Getreuen zurück. Die bewusstlosen Körper von Mark und Nolan treiben durchs All, bis die Koalition sie rettet. Oliver hat im Kampf einen Arm verloren; seine abgetrennten Gliedmaßen werden durch kybernetische Prothesen ersetzt, und er wird zur Genesung in einen künstlichen Tiefschlaf versetzt. Mark begreift schließlich, warum Thragg sich so für ihn interessiert hat – der Krieg der Viltrumiten ist nicht vorbei, sondern verlagert sich nun zur Erde.
