Timon und Pumbaa stoßen versehentlich auf eine Gruppe von Smell's Angels. Anstatt Pumbaa zu töten, weil er den Anführer der Bande in einem Kampf besiegt hat, bitten sie ihn, sich ihnen anzuschließen. Während Pumbaa, mit dem Spitznamen „Beef“, sich prächtig amüsiert, vermisst Timon, mit dem Spitznamen „Toothpick“, die alten Zeiten von Hakuna Matata.
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