Vor der Kulisse von Halloween setzt sich die Wohngemeinschaft mit ihren jeweiligen Ängsten auseinander – von Intimität über Biederkeit bis hin zu erwachsener Verantwortung. Jizz drückt sich vor seinen neuen Pflichten kurzerhand, indem er sich wieder in einen Kater verwandelt.
Carrie will endlich wieder ins Dating-Leben zurückfinden. Mit ihrer Gabe, Verstorbene zu kanalisieren, ruft sie den Geist der glamourösen Alt-Diva Dahlia Hanford herbei, um von deren Charme und Selbstsicherheit zu lernen. Dahlia genießt es allerdings viel zu sehr, wieder in einem jungen, lebendigen Körper zu stecken – und weigert sich schlicht, Carrie wieder freizugeben.
Jen und Kash versuchen, den ungebetenen Gast loszuwerden: Sie fesseln Carrie mit Handschellen an einen Stuhl, und Jen erklärt, dass nur noch ein Exorzismus helfe. Doch Dahlia hat mit Handschellen reichlich Erfahrung, befreit sich mühelos und jagt die beiden quer durch den Laden.
Nebenher stellt George Jen eine Aufgabe, um ihre Angst vor Nähe zu überwinden: Sie soll einem Menschen sagen, dass sie ihn liebt. Zwischen Halloween-Chaos, Carries glamouröser Besessenheit und den Nöten der anderen kreist die Folge so um die gemeinsamen Ängste der Clique.
