Scarecrow führt Maureen, John und Don zu einem verlassenen Schiff, aus dem sie ein Triebwerk bergen wollen - bewacht von rund einem Dutzend Robotern. John bleibt misstrauisch: Er beobachtet, wie Scarecrow den Standort der Sunshine Base aufruft, während Maureen entdeckt, dass die Personalakte von Ben Adler geöffnet ist, und darin ein Zeichen sieht, dass der Roboter sich an seine Vergangenheit zu erinnern versucht. Maureen bietet Scarecrow Vertrauen an und übergibt ihm sogar die Waffen, die ihm schaden könnten - wobei eine davon fehlt.
Grant Kelly und Judy landen im Lager, wo die Kinder den lebenden Legenden begeistert empfangen; die übrige Fortuna-Crew wird in ihren Kryokapseln hereingebracht. Es bleiben nur 19 Stunden, bis sich das Startfenster schließt. Will hält sich derweil in der uralten Alien-Stadt auf und dokumentiert sie als bedeutendste archäologische Entdeckung.
Will erkennt, dass die untergegangene Zivilisation die Roboter nach ihrem eigenen Bild erschuf. Zwischen skelettierten Überresten stößt er auf ein altes Kontrollpult; mit der abgetrennten Hand eines Toten aktiviert er es, was schrille Signaltöne auslöst. Als die Stadt einzustürzen beginnt, gerät Will in Gefahr - Smith hält die sich schließende Tür mit einer Brechstange offen und rettet ihn.
Smith offenbart, dass sie die Jupiter fliegen kann, und misstraut allen; sie will nicht in den Kryoschlaf, aus Furcht, an Alpha Centauri der Polizei übergeben zu werden. Schließlich schließt sie mit Will einen Handel: Sie behält seine Kamera als Faustpfand, und Will bittet sie im Gegenzug, seine Familie an der Kolonie abzulenken - er und der Roboter hätten dort etwas vor, das den Robinsons nicht gefallen werde. Smith legt sich daraufhin freiwillig in die Kryokapsel.
Beim Start schaltet Grant den Autopiloten ab, um die Jupiter manuell durch ein Meteoritenfeld zu steuern; Judy übernimmt jedoch wieder das Kommando und startet Maureens Autopilot neu, der das Schiff sicher hinausbringt. Grant erkennt Judy als wahre Kommandantin an. Zeitgleich läuft der Triebwerks-Raub: Während Don und John die Roboter ablenken, holt Scarecrow das Triebwerk - doch es ist eine Falle. Von ZAR angeführte Roboter tauchen auf, überwältigen Scarecrow und schalten ihn ab. Das Triebwerk war nur ein Köder, und Maureen bleibt zurück, überzeugt, ihre letzte Hoffnung verloren zu haben.