Zum Auftakt erklärt der Doktor seiner neuen Begleiterin Ruby Sunday die TARDIS und seine Herkunft. Ein erster Zeitsprung führt die beiden rund 150 Millionen Jahre in die Vergangenheit, an einen Ort, aus dem später Green River in Wyoming werden wird. Als Ruby versehentlich auf einen Schmetterling tritt, verwandelt sie sich kurzzeitig in eine reptilienartige Gestalt; der Doktor rettet das Insekt und stellt ihre menschliche Form wieder her.
Anschließend reisen sie in die Zukunft auf eine Raumstation, wo sie von einem schleimigen Wesen verfolgt werden. Über einen Aufzug erreichen sie eine höhere Ebene und erkennen, dass die Station eine Babyfarm ist, die von sprechenden, hochintelligenten Babys betrieben wird. Angeführt werden diese von Captain Poppy; die Kinder leben in Angst vor der Kreatur aus den unteren Decks, die sie den „Butzemann“ nennen. Ihre vermeintliche Betreuerin ist eine künstliche Intelligenz namens Nan-E.
Der Doktor verfolgt die Programmierung von Nan-E bis in einen Lagerraum und entdeckt, dass sich hinter der Stimme eine echte Frau verbirgt: Jocelyn Sancerre, die letzte der ursprünglichen Besatzung. Sie berichtet, dass die erwachsene Crew die Station nach einer Rezession unter Protest verlassen musste, die Geburtsmaschinen aber per Gesetz weiterliefen. Seit sechs Jahren kümmert sie sich allein um die Babys. Gemeinsam finden sie mit Mondo Caroon einen Planeten, der die Kinder als Flüchtlinge aufnehmen würde.
Während der Suche erlebt der Doktor eine Vision jener verschneiten Nacht, in der Rubys Mutter sie einst zurückließ – woraufhin es unerklärlicherweise auch in der Station zu schneien beginnt. Als das Baby Eric sich allein dem Butzemann stellt, eilen der Doktor und Ruby zu Hilfe. Der Doktor findet heraus, dass die Station das Wesen selbst erschaffen hat – aus dem Nasenschleim der Babys – als missratenen Versuch, die Kinder zu unterhalten.
Jocelyn will die Kreatur durch eine Luftschleuse ins All schleudern, doch Ruby erkennt, dass der Butzemann selbst eines der Kinder ist. Der Doktor rettet ihn, und die Babys gewöhnen ihm ein hundeartiges Verhalten an. Mangels Antrieb nutzt der Doktor schließlich den über sechs Jahre angestauten Druck aus Methangas, um die gesamte Station zum rettenden Planeten zu steuern.
Zum Abschied überreicht der Doktor Ruby einen eigenen TARDIS-Schlüssel, warnt sie aber, dass er sie niemals in die Nacht ihrer Aussetzung zurückbringen könne, um kein Paradoxon zu erzeugen. Zurück in der Küche ihrer Adoptivfamilie scannt er heimlich Rubys DNA – und in der TARDIS beginnt es erneut zu schneien.
