Eine Rückblende in den Erde-Zatar-Krieg, 22 Jahre zuvor, zeigt, wie über dem Planeten Asmodeus 6 CIS-Agenten eine frühere Pandora gefangen nehmen. In der Gegenwart informiert Admiral Lucas Jax und Xander über eine Weltraumwelle, die direkt auf Zatar zusteuert. Jax rät ihm, den inhaftierten Professor Osborn um eine Lösung zu bitten, doch Lucas bleibt skeptisch.
Ralen dringt in die Zelle ein, schaltet den Wachmann aus und befreit Osborn, der die Dauntless nach Asmodeus 6 lotst – jenen Ort, an dem er Jax einst als Säugling fand. Dem Team bleiben nur 20 Stunden, bis die Welle Zatar trifft. In einer Vision erkennt Jax, dass die Gefangennahme der früheren Pandora diese davon überzeugte, die Rassen des Universums seien nicht zu retten.
Weil Stürme eine Landung unmöglich machen, springt das Team im freien Fall durch die Atmosphäre. Getrennt in zwei Gruppen – Jax mit Matta, Xander mit Ralen – suchen sie das unterirdisch verborgene Portal und stoßen dabei auf fremdartige Wächter der Alten. In einer Höhle, die Jax als ihren Geburtsort wiedererkennt, öffnet sich schließlich das Portal.
Jax und Matta werden an einen Ort versetzt, der wie der Parkplatz eines Motels wirkt; mehrere identische Männer empfangen sie und führen sie zu einem Zimmer. Dort tritt Jax vor die Alten und soll die Würdigkeit des Universums begründen. Als sie zögert, tritt Matta ohne Zögern für sie ein und besteht darauf, ihr zu vertrauen.
Die Alten gewähren dem Universum eine Frist von vier Monaten – doch Jax muss beweisen, dass die sechs Rassen des Universums zusammenarbeiten können. Als Pfand muss Matta bei den Alten zurückbleiben. Jax kehrt durch das Portal zurück, wo Xander und Ralen ihr berichten, dass die Energiewelle verschwunden und Zatar gerettet ist. Ihr bleibt die schwere Aufgabe, Ralen zu eröffnen, dass seine Frau fort ist.
