In einer Rückblende wird enthüllt, dass der echte Harry Vanderspeigle das Insulin von Dr. Sam Hodges mit einem tödlichen Toxin versetzte – nur kurz bevor der außerirdische Harry ihn selbst tötete. In der Gegenwart hat der Alien sein einsatzbereites Gerät beisammen, mit dem er die gesamte Menschheit auslöschen könnte, sucht jedoch Ausreden, um die Aktivierung hinauszuzögern, und bestellt zunächst ausgiebig Pizza.
In einem inneren Zwiegespräch mit dem toten Harry erkennt er, dass er sich mit Menschlichkeit „infiziert“ hat. Als er die Waffe an der gefrorenen Leiche testet, verbrennt er sich die Hand – obwohl die Energie eigentlich nur Menschen treffen sollte. Harry fürchtet, bereits zu menschlich geworden zu sein.
Parallel entkommen Max und Sahar den Agenten Lisa und David, werden aber schließlich in Max' Haus gestellt. Max' Eltern, Bürgermeister Ben und seine Frau Kate, überwältigen die beiden Agenten und finden dabei wieder zueinander. Die Agenten greifen sich stattdessen Dr. Ethan, weil Max ihnen den Alien als „Stadtdoktor“ beschrieben hat; General McCallister lässt David fallen, und es zeigt sich, dass sie für eine geheime Organisation arbeiten. D'Arcy tröstet unterdessen Jay, die ihr anvertraut, dass Asta ihre Mutter ist.
Asta durchschaut, dass Harry den echten Dr. Vanderspeigle getötet hat, stellt ihn zur Rede und erklärt die Freundschaft für beendet. Von ihrer Zurückweisung getroffen, aktiviert Harry sein Gerät. In wahrer Alien-Gestalt fährt er zu seinem Raumschiff, um die Waffe aus dem All abzuwerfen – doch als er sieht, dass Asta und Max von Regierungstruppen gefangen gehalten werden, rettet er sie. Asta überzeugt ihn, die Menschheit zu verschonen; mit wenigen Sekunden Reserve flieht Harry ins All und zündet das Gerät im Weltraum. Auf dem Weg zu seinem Heimatplaneten bemerkt er, dass sich Max heimlich an Bord geschlichen hat.
