Im Triebwagen streiten Melanie, Bennett und Javi darüber, ob der aus den Schubladen verschwundene Layton das Geheimnis um den in Wahrheit nicht existierenden Mr. Wilford ausplaudern wird. Melanie verkündet den Tod des Ingenieurs Peter DiMarco und zieht überraschend den Jungen Miles aus dem Zugende als neuen Lokführer-Lehrling nach.
Von Klimpt erfährt Melanie, dass Layton aus den Schubladen verschwunden ist und die als Kronole-Grundstoff dienende Betäubungsdroge gestohlen wurde; sie verhört Terence. Josie, die sich als Ärztin der Krankenstation ausgibt, nimmt heimlich Kontakt zu ihrem Sohn Miles auf, um ihn auf die bevorstehende Revolution einzuschwören. Layton wiederum gewinnt Miss Audrey im Nachtwagen dafür, die Dritte Klasse in Bewegung zu bringen.
In der Ersten Klasse spinnt Commander Grey mit den Folgers eine Intrige: Bei einem vorgeschobenen Treffen mit Ruth soll diese als neue Repräsentantin des Zuges an Melanies Stelle vorgeschlagen werden. Unterdessen nimmt Melanie Josie gefangen und foltert sie, um Laytons Aufenthaltsort zu erfahren — sie lässt Josies Finger erfrieren und zerbrechen. Dabei gibt Josie zu erkennen, dass sie um die Lüge von Wilfords Existenz weiß.
Josie zerschlägt ihren eigenen erfrorenen Arm, um sich zu befreien, ringt mit Melanie und beschädigt eine Lüftungsklappe. Melanie entkommt und verriegelt die Tür, sodass Josie erfriert. Die hin- und hergerissene Bremserin Till überbringt Josies letzte Nachricht und muss Layton schließlich vom Tod seiner Verbündeten berichten. Am Ende warnt Melanie den jungen Miles, dass ein Lokführer zu Opfern bereit sein muss, während Layton LJ Folger in die Enge treibt und ihr das brisanteste Geheimnis des Zuges anbietet: dass es Wilford nicht gibt.
