Miles zeigt der jungen LJ die Wahrheit über Melanie Cavill. Nachdem LJ ihre Eltern eingeweiht hat, wendet sich Ruth von Melanie ab und lässt sie gefangen setzen, um sie hinrichten zu lassen. Miles und Bennett verschanzen sich im Motor, während Javi zu den Folgers überläuft.
Im Gewahrsam gesteht Melanie Ruth das lange gehütete Geheimnis: Sie hat den echten Mr. Wilford beim Einstieg zurückgelassen und sterben lassen, überzeugt davon, dass die Menschheit unter seiner selbstsüchtigen Führung nicht überleben würde. In Wahrheit hält Melanie den Zug seit der Abfahrt selbst am Laufen.
Zeitgleich beginnt Laytons Revolution. Till und der Ingenieur Henry Klimpt schließen sich an; Roche und die Brakemen, erschüttert von der Wahrheit über Wilford, lassen sich zum kampflosen Rückzug bewegen. Commander Grey und die Jackboots jedoch leisten weiter erbitterten Widerstand.
In den Kämpfen, allen voran einer verlustreichen Schlacht im Nightcar, erleiden beide Seiten schwere Verluste – unter den Toten sind Big John und Patterson. Die Front kommt schließlich in einer Pattsituation zum Stehen.
Der Last Australian und Klimpt beginnen, die in den Drawers eingefrorenen Gefangenen zu befreien, finden Pike jedoch verschwunden – die Folgers haben ihn freigelassen. Pike prophezeit, dass Laytons gutmütige Art seine Revolution unter anhaltendem Druck letztlich zerbrechen lassen werde.
