Melanie Cavill wird gemeinsam mit gefangenen Rebellen aus dem Heck und der Dritten Klasse zur Hinrichtung festgehalten; die Erste Klasse lässt Gefangene per „Eislunge“ töten, einem Apparat, der die Opfer von innen erfrieren lässt. Kurz bevor Melanie selbst hingerichtet wird, befreit sie der verdeckt agierende Javier mit Unterstützung von Jinju. Über die Belüftungsschächte schlägt sie sich in den hinteren Zugteil zu Layton durch.
Nolan und die Folgers erwägen, die Rebellen mit Gas auszulöschen. Pike, der sich einen Deal mit der Ersten Klasse gesichert hat, überbringt Layton ein Ultimatum: Kapitulation und Laytons Hinrichtung im Austausch für die Rückkehr der Tailies. Als Zarah Layton offenbart, dass sie ein Kind von ihm erwartet, ist er zunächst bereit, sich zu ergeben.
Melanie erreicht Layton und bietet einen Plan an: An einer Weichenstelle soll der Zugteil mit den Sicherheitstruppen abgekoppelt werden, um die gesamte Armee der Folgers auf einen Schlag auszuschalten. Dazu müssen die Sicherheitsschalter auf beiden Seiten gelöst werden; Layton schleicht sich mit Roches Hilfe nach vorn und übergibt sich zum Schein.
Am Auslöser angekommen erkennt Layton, dass im abzukoppelnden Abschnitt auch gefangene Tailies sitzen. Ohne Zeit, sie zu retten, löst er die Sicherung; Bennett und Miles trennen sieben Waggons ab und schicken die Folgers, Commander Grey, die Sicherheitstruppen und die Gefangenen in den Tod. Melanie gesteht, dass sie den nötigen Verlust vorausgesehen habe – solche harten Entscheidungen seien ein ständiger Begleiter ihres Lebens.