Der geldgierige Zoltan hat ein Serum entwickelt, dass ihn mit den Fähigkeiten Spidermans ausstattet. Als solcher macht er sich Nachts in New York auf, um zu stehlen und zu rauben. Scorpion, ein giftiges Wesen, hat ein Gas gestohlen, dass die Menschen zu Kriminellen macht, wenn sie es einatmen.
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