Doc Ock hat eine neue Erfindung ausgeheckt: das Okto-Portal, mit dem sich Dinge im Handumdrehen entwenden lassen. Für seinen Beutezug holt er sich Verstärkung – gemeinsam mit seinem Roboter CAL und der geschickten Diebin Black Cat zieht er los, um überall in der Stadt Wertsachen zu stehlen.
Ghost-Spider und Spin nehmen die Verfolgung auf, denn das Trio erweist sich als schlagkräftiges Gespann und sorgt für jede Menge Ärger. Zwischenzeitlich geraten die beiden Helden dabei sogar in die Fänge der Schurken.
Als Doc Ock jedoch seine wahren, boshaften Absichten offenbart, kommt es zum Bruch: Black Cat wendet sich von ihm ab und befreit Spin und Ghost-Spider. Mit diesem überraschenden Seitenwechsel gelingt es, Doc Ocks Plan zu durchkreuzen und das Okto-Portal zu stoppen.