An einem schulfreien Tag arbeitet Nightshade lieber allein an Erfindungen, während sich die übrigen Maltos in der Sonne vergnügen. Um dem einzelgängerischen Terran neue Interessen zu eröffnen, schenkt Alex ihm seinen Lieblings-Fantasyroman „Winged Sentinel“ des Witwicky-Autors D.E. O'Neil. Begeistert macht sich Nightshade auf die Suche nach dem Schriftsteller.
Die letzte bekannte Adresse führt auf einen Friedhof, an O'Neils Grab. Ein holografischer Mensch lockt Nightshade in ein verstecktes Labor unter dem Friedhof, gefüllt mit cybertronischer und G.H.O.S.T.-Technik. Dort trifft der Terran auf den Decepticon Tarantulas, der an einem Holo-Projektor arbeitet, um sich als Mensch zu tarnen und dem Krieg zu entkommen. Nightshade hilft ihm, das Gerät zu verbessern, und Tarantulas eröffnet ihm, dass ein Alt-Modus vor allem Ausdruck der eigenen Persönlichkeit ist.
Zurück daheim fragt Nightshade seine Mutter nach zweiten Chancen und Decepticons, die sich verstecken. Dot wird misstrauisch. In einem Missverständnis hält Tarantulas Nightshade für einen Gefangenen der Maltos und entführt Dot und Alex in sein Versteck, wo er droht, ihre Erinnerungen zu löschen.
Nightshade eilt zur Rettung, scannt die Statue einer Eule und erhält so einen neuen Eulen-Alt-Modus mit Flugfähigkeit, mit dem sich der Terran gegen Tarantulas behauptet. Als Bumblebee eintrifft, klärt Nightshade das Missverständnis auf und bittet um eine zweite Chance für Tarantulas. Als G.H.O.S.T. anrückt, lenkt der Decepticon die Verfolger ab, damit die Maltos entkommen, und macht sich mit dem zurückgelassenen Holo-Projektor davon.
