Zwei Jahre später herrscht in Midwich scheinbar Ruhe. Bernard (Mr. Westcott) lobt die rasante Entwicklung der Kinder — mit fünf Jahren verhalten sie sich wie hochbegabte Zehnjährige — und will einige von ihnen zu weiterführenden Tests auf einen abgelegenen Militärstützpunkt bringen. Er ist überzeugt, dass die Kinder Midwich ohnehin verlassen wollen, seit sie im Ward 300 über die Welt jenseits des Dorfes ausgefragt haben.
Evie und Nathan werden zum Forschungszentrum in Winthorpe gebracht, während Paul und Susannah draußen warten müssen. Während der Tests koordinieren sich die Kinder über ihren Schwarmverstand: In der Prep School schalten sie Sam aus und versammeln sich im Keller. David schleicht sich hinein, wird von den anderen Kindern entdeckt und dabei geistig schwer geschädigt — anschließend erkennt er nicht einmal mehr seine eigene Mutter.
Rachel belauscht, wie Joe und Bernard davon sprechen, es sei „ein Fehler, ihn am Leben zu lassen“. Entschlossen zu fliehen, nimmt sie David und fährt los — doch drei der Mädchen stellen sich auf die Straße und steuern ihren Wagen in einen tödlichen Zusammenstoß, der Rachel auf der Stelle tötet.
Bei einer Gemeindeversammlung erklärt Bernard, die Kinder fühlten sich in Midwich nicht mehr sicher und würden fortan in einer Regierungseinrichtung leben. Jane verstößt ihre Tochter, während Cassie und Susannah den Saal verlassen. Susannah durchschaut, dass die Kinder lügen, und beschließt, nach außen weiter freundlich zu bleiben, um ihren Plan zu ergründen.
Paul findet Davids Spielzeug und den Keller, in dem sich die Kinder versammelt hatten. Zwei Mädchen zwingen ihn, seine Schlüssel herzugeben, und sperren die ahnungslose Susannah im Keller ein. In der Nacht bleibt Nathan bei Paul und verrät, dass Schmerz den Schwarmverstand blockiert — er könnte damit der Schlüssel sein, die Kinder aufzuhalten. Schließlich betritt Bernard selbst den Keller: Seine leuchtenden Augen enthüllen, dass auch er einer von ihnen ist.
