Rhino und Doc Ock versuchen gemeinsam, einen Lastwagen samt seiner Wertsachen zu rauben, scheitern damit jedoch. Frustriert wirft Doc Ock ihren Tentakel-Anzug weg – woraufhin Rhino ihn an sich nimmt, anlegt und sich fortan „Rhinoctopus“ nennt.
Mit den zusätzlichen Tentakeln richtet Rhino als „Rhinoctopus“ Ärger an, und Team Spidey muss ihn stoppen, bevor es zu spät ist. Während des Einsatzes brauchen Gwen und Miles Peter an ihrer Seite, der lernen muss, seine Wut im Zaum zu halten.
