Jeff Morales geht mit seinen Kindern Miles und Billie sowie mit Peter und Gwen zelten – zu einer Übernachtung in Reptils Baumhaus. Reptil zeigt Billie seine Fähigkeiten und macht sich dann auf die Suche nach weiteren Fossilien.
Billie entdeckt in einer Höhle einen roten Edelstein, den Reptil dort aufbewahrt. Green Goblin und Rhino bekommen von dem Fund Wind und wollen den Stein stehlen. Bei der folgenden Verfolgungsjagd zerbricht der Edelstein – und verwandelt die beiden Schurken in Dinosaurier und Billie in einen T-Rex.
Nun liegt es an Team Spidey, Reptil und Billie, das Chaos zu beenden und alle wieder in ihre normale Gestalt zurückzuverwandeln.
