In einem zurückeroberten Alexandria rüstet sich die Koalition und bricht per Bus und Zug ins Commonwealth auf, um Pamela Milton zu stürzen und die verschleppten Kinder und Gefangenen zu befreien. Judith besteht darauf, mitzukommen. Über Funk gewinnt Princess den loyalen General Mercer als Verbündeten - die zurückgebrachten Gefangenen sollen als Zeugen Pamelas Absetzung ermöglichen.
Unterwegs werden Aaron, Lydia, Elijah, Jerry und andere, mit Kadaverresten getarnt, mitten in einen Schwarm gelockt: Pamela lässt drei Herden zusammentreiben, um wie schon zuvor unter dem Vorwand einer Ausgangssperre die Straßen zu räumen. Beim Versuch, in ein Wohnmobil zu fliehen, wird Lydia in den Arm gebissen; Aaron und Jerry amputieren ihr den Arm, um die Infektion aufzuhalten. Elijah, Luke und Jules werden vom Schwarm mitgerissen.
In der Stadt hält sich Eugene versteckt, tötet aber einen ihn suchenden Soldaten. Mercer soll den anrückenden Schwarm ablenken, wird jedoch von Pamelas Vertrauter Vickers wegen Verrats verhaftet - kurz nachdem er die Koalition durch einen Tunnel in die Union Station eingeschleust hat.
In der Union Station läuft die Koalition in einen Hinterhalt von Pamelas Privatgarde; Tyler und mehrere Gefangene sterben. Als Pamela auf Maggie zielt, stößt Judith sie beiseite und wird selbst schwer getroffen. Unter einer Rauchwand kann die Gruppe entkommen und trifft draußen wieder mit Eugene, Yumiko und Max zusammen.
Am Wall überwinden kletternde Untote - eine neue Variante - die Mauer und öffnen versehentlich das Tor; der Schwarm flutet ins Commonwealth. Pamela zieht ihre Truppen zum Schutz der Elite in die Estates zurück und opfert die unteren Bezirke. Daryl trägt die bewusstlose Judith durch die abgeriegelten Straßen zum Krankenhaus, während die Freunde den Schwarm aufhalten.