Im Park findet eine Katzenshow statt, bei der Peter und Tante May ihre Katze Bootsie ins Rennen schicken. Während Tante May die Konkurrenz begutachtet, will Peter Bootsies Fell aufplustern, verschließt dabei aber den Transportkorb nicht richtig. Bootsie büxt aus und jagt einem Schmetterling hinterher.
Nicht weit entfernt taucht Doc Ock mit ihrem Octobot CAL und einer neuen Erfindung auf – dem Octo-Sizer, der alles vergrößern oder verkleinern kann. Sie will damit CAL zu einem Riesen machen, doch Bootsie gerät dazwischen und wird versehentlich selbst zur riesigen Monsterkatze, die durch die Stadt tobt und CAL jagt.
Die Spiders – Spidey, Ghost-Spider (Ghosty) und Spin – greifen ein und teilen sich auf: Ghosty und Spin locken Bootsie mit einem riesigen Netzball von der Straße auf die Dächer, während Spidey Doc Ock den Octo-Sizer abnehmen will. Beim Gerangel zerbricht das Gerät in zwei Teile.
Als Bootsie und CAL vom Dach zu stürzen drohen, schließen Spidey und Doc Ock einen Waffenstillstand. Spidey flickt den Octo-Sizer mit seinem Netz, Doc Ock schrumpft Bootsie zurück auf Normalgröße, und Spidey fängt sie auf. Bootsie würgt den ebenfalls geschrumpften CAL wieder hervor, dem Doc Ock hinterherjagt. Die Spiders bringen die nun flauschige Bootsie rechtzeitig zur Katzenshow zurück, wo Peter sich bei Tante May entschuldigt.
