Im Park findet ein „Mach deine eigene Musik“-Festival statt, bei dem Gwen (Ghost-Spider) mit ihrem neuen Schlagzeug auftreten will. Plötzlich stört Doc Ock das Fest mit ihrer neuesten Erfindung, dem Hypno-Beat. Sie schnappt sich eine von Gwens Trommeln und befestigt das Gerät daran.
Als die Spiders eingreifen, schleudert Doc Ock sie mit ihren Tentakeln beiseite; Ghost-Spider landet dabei mit dem Kopf in einer Tuba. Doc Ock spielt den Hypno-Beat und hypnotisiert das gesamte Publikum sowie Spidey und Spin – nur Ghost-Spider bleibt verschont, weil die Tuba den Klang abschirmt. Doc Ock schickt die hypnotisierten Spiders hinter Ghost-Spider her und macht sich zum Funkturm auf, um von dort die ganze Stadt zu hypnotisieren.
Auf der Flucht stürzt Ghost-Spider in eine Gasse und kracht in Mülltonnen; deren Klang befreit Spin aus der Trance. Gemeinsam wenden sie denselben Trick bei Spidey an und holen auch ihn zurück. Wieder vereint schwingen die drei zum Funkturm, wo Ghost-Spider ihren Rhythmus möglichst laut spielen will, um die Stadt zu retten.
Am Turm schnappt sich Ghost-Spider ihre Trommel zurück, während Spin Doc Ock den Hypno-Beat entwendet. Von der Spitze des Turms spielt Ghost-Spider ihr Schlagzeug und weckt damit alle Hypnotisierten aus der Trance. Doc Ock will sie aufhalten, doch die Spiders fesseln sie mit ihren Netzen. Zurück beim Festival rockt Gwen schließlich die Bühne, während Peter und Miles dazu tanzen.
