Spidey und Hulk helfen im Park beim Bau eines neuen Spielplatzes, als Doc Ock mit einem Kaninchen im Käfig auftaucht. Sie präsentiert ihre neue Erfindung, die „Schwuppdiwupp-Maschine“, mit der sie die Kräfte von Spidey und Hulk auf das Kaninchen übertragen will, um die Helden machtlos zu machen. Im Gerangel um das Gerät schlägt Hulk es zu Boden – doch es funktioniert noch und vertauscht die Kräfte der beiden: Spidey erhält nun Hulks Superkraft, Hulk dagegen Spideys Klebrigkeit. Doc Ock entkommt.
Mit den falschen Fähigkeiten geraten beide in Schwierigkeiten: Hulk bleibt mit den Füßen am Boden kleben, und Spidey zerstört im Zorn seine Netzschleudern. In den WEB-quarters gehen auch die Ersatz-Netzschleudern zu Bruch, während Doc Ock mit ihrem reparierten Gerät in die Stadt zurückkehrt. Bevor sie ihr entgegentreten, bringen sich die Helden gegenseitig ihre neuen Kräfte bei: Spidey zeigt Hulk, wie er sich konzentriert an Wänden hochklettert, und Hulk lehrt Spidey, sich vor dem Einsatz seiner Kraft zu beruhigen.
Als Doc Ock die beiden stellt, ahnt sie nicht, dass ihre Kräfte vertauscht sind. Spidey schlägt mit Hulks Donnerklatsch-Fähigkeit die Schwuppdiwupp-Maschine aus Doc Ocks Händen, überrascht sie und fesselt sie mit einem Rohr. Mit der Maschine tauscht er seine und Hulks Kräfte zurück, ehe Hulk das Gerät endgültig zerstört. Zum Schluss stellen die Helden den Spielplatz fertig, und Hulk spielt mit Doc Ocks Kaninchen.
