Tante May besucht ihren Lieblings-Antiquitätenladen, weil dort Ausverkauf ist – sie sammelt mit Vorliebe alte Apparate. Kurz nachdem sie das Haus verlassen hat, erhalten Peter, Gwen und Miles von WEB-STER einen Spidey-Alarm: In der Innenstadt gibt es eine Störung. Am Ort des Geschehens schweben Gegenstände und Menschen in der Luft – das Werk von Doc Ock, die mit ihrer neuen Erfindung, dem Octo-Floater, alles und jeden schweben lassen kann und die Herrschaft über die ganze Stadt fordert.
Im Kampf brechen die Spiders die Antenne des Geräts ab, sodass Doc Ock nicht mehr gezielt zielen kann. Bei einem Gerangel rutscht der Octo-Floater auf die Ladefläche eines vorbeifahrenden Pick-ups und landet schließlich im Antiquitätenladen, wo Tante May ihn für einen alten Apparat hält und kauft. Auf dem Heimweg lässt sie unwissentlich bei jedem Knopfdruck Dinge schweben. Die Spiders folgen der Spur schwebender Gegenstände bis in ihre Nachbarschaft – verfolgt von Doc Ock.
Vor Spideys Haus kommt es zum Kampf, während Tante May weiterhin unabsichtlich Dinge – darunter die Spiders und Doc Ock selbst – schweben lässt, bis sie versehentlich den Umkehrschalter findet. Als die Katze Bootsie das Gerät aus dem Fenster stößt, beginnt das ganze Haus zu schweben. Spin und Ghost-Spider halten es fest, während Spidey Doc Ock den Octo-Floater entreißt, die Antenne repariert und damit Doc Ock schweben lässt, bevor er das Haus sanft herablässt.
Nachdem die schwebende Doc Ock eingewickelt ist, ziehen sich die Kinder wieder um. Tante May sucht vergeblich nach ihrem „Apparat“; zum Ausgleich schenken ihr Peter, Miles und Gwen eine aufziehbare Spielzeugmaus aus dem Antiquitätenladen, über die sich May und Bootsie gleichermaßen freuen.
