Peter und Miles setzen ihrer Katze Bootsie eine Spidey-Maske auf und nehmen sie mit auf Streife, als der Grüne Kobold in der Stadt für Chaos sorgt.
Der Kobold lockt Team Spidey in eine Lagerhalle und sperrt die Helden in seine Kräfte-Klau-Maschine, um ihnen ihre Spinnenkräfte zu entziehen. Doch die Kräfte gehen nicht an den Kobold, sondern versehentlich auf Bootsie über, die sich damit in eine Superhelden-Katze verwandelt.
Team Spidey muss sich aus der Maschine befreien und Bootsie einfangen, damit die Kräfteübertragung rückgängig gemacht werden kann und in der Stadt wieder Ruhe einkehrt.
