In diesem Segment von Spidey und seine Super Freunde steht ausnahmsweise nicht das ganze Team im Mittelpunkt: Spin und Hulk übernehmen den Fall allein. Auf einer Kunstmesse in der Nachbarschaft sind zahlreiche Werke ausgestellt, als der Schurke Sandman auftaucht und droht, mit seinen Sandmassen die gesamte Ausstellung zu verwüsten.
Zunächst wollen die beiden Helden Sandman mit ihren gewohnten Spezialaktionen aufhalten – Spin setzt seine Netze ein, Hulk seinen kraftvollen Donnerklatscher. Doch Sandman hat die beiden lange genug beobachtet: Er weiß inzwischen genau, wie er diesen bekannten Angriffen ausweichen kann, und läuft immer wieder ins Leere.
Die Lage spitzt sich zu, als Hulks fehlgehende Donnerklatscher nicht den Bösewicht treffen, sondern einen Großteil der ausgestellten Kunstwerke beschädigen. Damit wird klar: Rohe Kraft und die immer gleichen Manöver führen hier nicht zum Ziel.
Spin und Hulk müssen umdenken und sich neue, überraschende Taktiken ausdenken, mit denen Sandman nicht rechnet. Am Ende ist es diese Kombination aus cleverem Vorgehen und gutem Teamwork, die den Schurken überlistet und die Kunstmesse rettet. Die Folge vermittelt dem jungen Publikum, dass man Probleme manchmal nur mit einer neuen Idee statt mit purer Stärke lösen kann.