Miles nimmt seine Mutter und seine Freunde mit zu einer großen Schmetterlingsausstellung. Dort trinken die Schmetterlinge Nektar, um Kraft für ihre lange Wanderung in den Süden zu sammeln.
Auf einem nahen Spielplatz führt Sandman stolz seinen neuen Sand-Wirbel vor, ist aber enttäuscht, dass ihm niemand zusieht. Aus Eifersucht saugt er kurzerhand alle Schmetterlinge auf und verschwindet mit ihnen. Zunächst behauptet er, die Tiere an einem geheimen Ort versteckt zu haben, verplappert sich aber und verrät, dass sie auf Goblin Island sind.
Team Spidey findet die Schmetterlinge in einer Höhle gefangen. Sandman erzeugt einen gewaltigen Sand-Wirbel, um die Helden aus dem Konzept zu bringen. Die Freunde schmieden einen Plan: Spidey und Ghost-Spider seilen sich an ein nahes Piratenschiff und lenken Sandman ab, während Spin mit den Triebwerken der Basis den Sand-Wirbel wegpustet.
Sandman muss verärgert die Flucht ergreifen. Team Spidey befreit die Schmetterlinge und bringt sie zurück in den Park, wo sie ihre Reise fortsetzen können.