Nach einem Besuch im Weltraummuseum erzählt Miles’ Mutter Rio, dass sie als Kind selbst Astronautin werden wollte. Um ihr diesen Traum zu erfüllen, bereitet Miles eine Überraschung vor: Spidey nimmt die beiden im Spider-Crawl-R mit ins Weltall.
Während Spidey und Rio einige nahe Asteroiden erkunden, taucht Doc Ock in einem tentakelbewehrten Raumschiff auf – woraufhin sich Miles in Spin verwandelt. Unter ihrem Alias „Space Captain Octopus“ fängt Doc Ock gemeinsam mit CAL den Spider-Crawl-R mit dem „Octorific Space Magnet“ ein; ihr Ziel ist es, zur Herrscherin über das Weltall zu werden.
Rio lässt sich davon nicht einschüchtern und arbeitet mit Spidey zusammen: Gemeinsam dringen sie in Doc Ocks Schiff ein, holen sich den Spider-Crawl-R zurück und setzen ihren Plänen ein Ende.
