In diesem Segment von Spidey und seine Super Freunde treibt der Schurke Lizard sein Unwesen im Museum. Mit seinen Fähigkeiten erweckt er dort die ausgestellten Dinosaurier-Skelette zum Leben.
Die zum Leben erwachten Dino-Skelette stapfen durch das Museum und sorgen für Aufruhr. Team Spidey wird gerufen, um die Situation in den Griff zu bekommen, die Besucher zu schützen und Lizards Plan zu durchkreuzen.
Mit Zusammenhalt und findigen Einfällen gelingt es den jungen Helden, die Ordnung im Museum wiederherzustellen – ganz im Sinne der freundlichen, lehrreichen Ausrichtung der Vorschulserie.