Peter und Miles spielen im Park Football, als Echse auftaucht, um seinen neuen Kätzchen-Trank auszuprobieren. Er besprüht Mr. Kielbasa, um dessen Hotdog-Wagen an sich zu bringen, und verwandelt einen Mann mit Cowboyhut in ein Kätzchen.
Als Peter und Miles den verwandelten Mr. Kielbasa entdecken, wird ihnen klar, dass Echse dahintersteckt. Bei dem Versuch, ihn zu stoppen, landet etwas von dem Trank auf dem Gehweg – und verwandelt prompt auch Spidey und Spin in Kätzchen.
Zwischendurch schlagen weitere Alarme auf: Rhino hat erneut die Bank ausgeraubt und Black Cat den Juwelierladen. Team Spidey stoppt Rhino und bringt Black Cat dazu, die Beute zurückzugeben.
In Echses Versteck stellt sich heraus, dass er einen riesigen Trank braut, um die ganze Stadt in Kätzchen zu verwandeln. Es liegt an Spidey und Spin, ihn rechtzeitig aufzuhalten.