Spin und Ghost-Spider treffen im Museum Mr. Fantastic, der seinen neuen super-fantastischen Kraftgürtel fertiggestellt hat. Wer ihn trägt, wird ungeahnt stark: Ghost-Spider hebt damit mühelos eine schwere Statue, und Spidey kann plötzlich hoch in die Luft springen und sogar fliegen.
Gegenüber bereitet Black Cat mit ihrem Kuscheltier Bloopy eine Teeparty vor. Sie schnappt sich Mr. Fantastics Gürtel und probiert ihn aus, um stark und funkelnd durch die Stadt zu fliegen und in jedem Geschäft glitzernde Dinge zu stehlen.
Die Helden greifen auf eine Erfindung von Mr. Fantastic zurück, die Schurken mit einer Blase eine Auszeit verpassen kann. Damit müssen sie Black Cat stoppen, bevor sie die Stadt verwüstet.