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Firmenboss Mason Kitteridge (Kelsey Grammer) ist hinter einer seltenen Blume her, die besondere Regenerationskräfte haben soll. Doch bei der Suche danach ist sein Wissenschaftler Luke (Chun Wu) spurlos in einem antiken Labyrinth in der Wüste Chinas verschwunden. Lukes Schwester Jia (Bingbing Li), eine Expertin für giftige Tiere, macht sich mit Kitteridge auf eine Rettungsmission, zu der unter anderem auch ehemalige Teammitglieder von Luke wie der muskelbepackte Sanitäter Ridley (Kellan Lutz) gehören. Immer tiefer dringen sie in das antike Labyrinth vor, wo sie sich bald uralter chinesischer Magie entgegenstellen müssen und mit einem Schwarm tödlicher, menschenfressender Spinnen konfrontiert werden. Um zu entkommen, müssen sie das Geheimnis hinter den übermäßig mächtigen und intelligenten Tieren enthüllen…
Es soll eine einzige große Party werden, doch es wird zum Kampf ums Überleben. Fünf Freunde reisen nach Moskau, um die faszinierende Metropole zu erleben. Doch dann kommt es zu einer Invasion aus dem All. Außerirdische, die kaum zu sehen sind, greifen die Erde an und fangen sofort an, die Menschheit zu töten. Die Invasoren können die Elektrizität kontrollieren und als tödliche Waffe einsetzen. Den Freunden gelingt es in den Untergrund zu fliehen und so zu überleben, während überirdisch die Menschheit nach und nach ausgerottet wird. Nach wenigen Tagen gleicht die einstige Metropole einer Geisterstadt. Die Gruppe fasst einen verzweifelten Entschluss: sie tritt zum Kampf gegen die außerirdische Macht an.
Zarin Elizabeth erteilt dem jungen Andrej (Konstantin Kryukov) einen wichtigen Auftrag: Er soll den zu Unrecht von ihr verbannten Mönch Lawr (Mikhail Porechenkov) aus dem Exil zurückholen. Sein uraltes Geheimwissen ist von größter Bedeutung für die Hauptstadt. Doch im Verbannungsort geht etwas Schlimmes vor sich: Das Oberhaupt einer uralten Vampirfamilie hat die Bergfestung eingenommen. Dort und in der ganzen Umgebung stiftet er Unheil und terrorisiert die Bewohner des nahegelegenen Dorfes. Um seinen teuflischen Plan – die alleinige Herrschaft der Vampire über die Erde – in die Tat umzusetzen, braucht der dunkle Fürst die schöne Melina (Aglaya Shilovskaya) für einen Blutritus. Andrej und der Mönch stellen sich dem mächtigen Vampir und seinen Schergen entgegen, um die junge Frau und mit ihr die ganze Welt zu retten.