Unter Khazad-dûm hat König Durin III., vom Ring der Macht zunehmend verblendet, immer tiefer nach Mithril graben lassen und dabei einen Balrog geweckt. Prinz Durin kann seinen Vater dazu bewegen, den Ring abzulegen; der König opfert sich schließlich, um seinen Sohn zu retten und die Bestie zurückzudrängen. Damit wird Durin IV. zum neuen Herrscher der Zwerge.
Zugleich tobt die Belagerung von Eregion weiter. Die verbliebenen Elbenkrieger – darunter Hochkönig Gil-galad und Elrond – geraten in Gefangenschaft, während Orks in die Stadt strömen und jeden Elben niedermetzeln. Galadriel bringt so viele Überlebende wie möglich in Sicherheit. Im zerstörten Schmiedeturm foltert Sauron den sterbenden Celebrimbor, um an die Neun Ringe der Menschen zu gelangen. Celebrimbor gibt nichts preis und weissagt Sauron seinen Untergang durch einen einzelnen Menschen und einen noch zu schaffenden Ring. Wütend tötet Sauron ihn und ergreift wieder die Kontrolle über die Orks.
Galadriel findet Adar, der Nenya trägt und seine frühere Gestalt zurückerlangt hat; freiwillig gibt er ihr den Ring zurück. Als Sauron vor sie gebracht wird, verraten die Orks jedoch Adar, töten ihn und schwören Sauron die Treue. Im folgenden Zweikampf überwältigt Sauron Galadriel und quält sie mit Trugbildern, während er sich die Neun Ringe zurückholt. Sie weigert sich, ihren eigenen Ring der Macht herzugeben, und stürzt von einem Felsvorsprung – außerhalb Saurons Reichweite, wo Gil-galad und Elrond sie finden und heilen. In diesem Moment treffen die Zwergentruppen ein und vernichten die restlichen Orks.
Durin wird der Weg auf den Thron verwehrt und vor dem wachsenden Unmut der übrigen Zwergenfürsten gewarnt. Die überlebenden Elben aus Eregion erreichen ein verborgenes Tal, in dem sie mithilfe der Elbenringe einen Neuanfang wagen wollen – sie nennen es Imladris.
