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Zu Beginn der Folge blickt die Serie an den Anbeginn des Zweiten Zeitalters zurück: Nach der Niederlage Morgoths versucht Sauron in einer schönen, elbenhaften Gestalt, die Orks unter seiner Führung zu einen und eine neue Ordnung zu errichten. Doch Adar und die Orks lehnen sich gegen ihn auf und vernichten seinen Körper. Sauron überdauert als körperlose, zähflüssige Masse und formt über die Jahrhunderte, indem er Leben in sich aufnimmt, allmählich eine neue Gestalt – die des Menschen Halbrand.
In der Gegenwart weigert sich Elrond, die drei frisch geschmiedeten Elbenringe einzusetzen, da er Saurons Einfluss auf die Schmuckstücke fürchtet. Der Hohe König Gil-galad hingegen sieht in ihnen die einzige Möglichkeit, das Schwinden der Elben aufzuhalten. Um die Ringe in Sicherheit zu bringen, flieht Elrond mit ihnen und trägt sie zu Círdan, dem ältesten und weisesten Elben Mittelerdes.
Círdan will zunächst nur beratend helfen, doch als er die Ringe erblickt, hält er sie für vollkommen. Gemeinsam mit Galadriel und Gil-galad legt er sie an – und die schwindende Kraft der Elben wird wiederhergestellt, während in Lindon neues Leben erblüht.
In einer Nebenhandlung verlieren der Fremde, ein Zauberer, der nach und nach seine Erinnerungen zurückgewinnt, und die Harfüßin Nori auf ihrem Weg in das ferne Land Rhûn die Orientierung. Unerwartet erscheint Hilfe in Gestalt von Noris Freundin Poppy, die Karten der Harfüße mitbringt, um den beiden den Weg zu weisen.
In Mordor wird Halbrand vor Adar gebracht. Er offenbart, dass Sauron zurückgekehrt ist, und bietet Adar einen Handel an: Er will nach Eregion aufbrechen – das Elbenreich, in dem die Ringe geschmiedet wurden – während Adar seine Armee für den Kampf gegen Sauron sammelt.
Das Zwergenreich Khazad-dûm wird von schweren Erdbeben erschüttert. Teile der gewaltigen Steinhallen brechen ein, das Licht wird verdunkelt, und das Band der Zwerge zum Berg scheint zerrissen – die Bergleute können den Stein nicht mehr „hören“. Zu allem Übel verderben auch die Kornvorräte, sodass dem Reich eine Notlage droht.
Prinz Durin, den sein Vater König Durin zuvor seines Titels enthoben hat, steht in dieser Krise fest an der Seite seiner Frau Disa. Trotz der drängenden Not können sich Vater und Sohn jedoch nicht zu einer Versöhnung durchringen.
Von unheilvollen Visionen heimgesucht, will Galadriel nach Eregion aufbrechen und bittet Elrond, sie zu begleiten. Zugleich hetzt ein dunkler Zauberer seine Handlanger auf den Fremden und seine beiden Begleiterinnen, die weiter durch das Land Rhûn ziehen.
In Eregion versucht Halbrand, den Elbenschmied Celebrimbor erneut für sich einzunehmen, obwohl dieser eigentlich nicht mehr mit ihm sprechen möchte. Am Ende gibt sich Halbrand als Annatar, der „Herr der Gaben“, zu erkennen – und Celebrimbor kann seiner Überredungskunst nicht widerstehen. Überdies erreicht Prinz Durin eine Einladung Celebrimbors, nach Eregion zu kommen.
In Númenor brodelt der Unmut: Viele Bürger trauern um die im Süden gefallenen Landsleute und zweifeln an der Herrschaft von Königin-Regentin Míriel. Bei ihrer Krönungszeremonie kommt es zum Eklat – eine trauernde Mutter ohrfeigt Míriel, und als ein riesiger Adler erscheint, deuten die Anwesenden das Zeichen zugunsten von Pharazôn.
Bevor Elendil mit Míriel nach Númenor zurückkehrt, lässt er das Pferd seines totgeglaubten Sohnes frei. Doch Isildur lebt: Er hat den Ausbruch des Schicksalsbergs überstanden und wird von dem Tier aufgespürt. Kurz darauf trifft er auf eine junge Frau namens Estrid; als die beiden überfallen werden, steht ihnen ein alter Bekannter bei. Isildur und Estrid verbindet die Schuld der Überlebenden, die beide mit sich tragen.
Nach dem Tod seiner Mutter zeigt Theo dem Elben Arondir die kalte Schulter. In Númenor sorgt Elendils Tochter Eärien mit einer Enthüllung für Aufsehen.
In Eregion bitten Celebrimbor und der sich nun Annatar nennende Halbrand Prinz Durin um weiteres Mithril, um neue Ringe zu schmieden. König Durin übergibt das kostbare Metall, Annatar wirft es in die Esse – und das Schmieden der nächsten Ringe der Macht beginnt.
In Khazad-dûm setzt König Durin III. einen der neu geschmiedeten Sieben Zwergenringe ein, um die Minen wieder aufzubauen und das erloschene Reich zu neuem Glanz zu führen. Die Grabungen gelingen, Sonnenlicht fällt wieder in die Hallen, und das Volk der Zwerge jubelt. Doch der Ring entfaltet auch seine dunkle Wirkung: Der König wird von einer unstillbaren Gier nach Gold ergriffen und schlägt die Warnung seiner Schwiegertochter Disa in den Wind, die fürchtet, dass tief in den Minen etwas Böses erwacht.
In Eregion drängt Annatar – Saurons Gestalt – darauf, nun auch Ringe für die Menschen herzustellen. Celebrimbor weigert sich zunächst. Als der jüngere Durin IV. seine Sorge über die Zwergenringe äußert, nutzt Annatar dies aus und stellt es so dar, als seien die negativen Folgen die Schuld Celebrimbors, weil dieser Gil-galad über die Zahl der geschmiedeten Ringe belogen habe. Um seine Arbeit zu rechtfertigen und die Zwergenringe zu bessern, willigt Celebrimbor schließlich ein, bei den Ringen für die Menschen zu helfen.
In Númenor beauftragt der neue König Ar-Pharazôn seinen Sohn Kemen, hart gegen die Getreuen vorzugehen, die weiterhin zur abgesetzten Míriel halten. Kemen stört einen Gedenkgottesdienst der Gläubigen; im folgenden Handgemenge tötet er Isildurs Freund Valandil. Isildurs Vater Elendil wird für den Aufruhr verantwortlich gemacht und verhaftet.
Unterdessen erreicht Elrond Lindon und warnt Gil-galad vor der wachsenden Gefahr, während Galadriel in Adars Gewalt in Richtung Eregion gebracht wird.
In Eregion verliert sich Celebrimbor immer tiefer in Saurons Einfluss. Er lässt seine Schmiede die Arbeit an den Menschenringen von vorn beginnen und vergisst sogar den Namen der Elbin Mirdania. Annatar übernimmt faktisch die Führung und bietet an, sich um die Verwaltung der Stadt sowie um Nachschub an Mithril aus Khazad-dûm zu kümmern. Vor den Toren wird eine Leiche gefunden, in deren Brust die Worte „Wo ist er?“ geritzt sind – Annatar lässt sie heimlich beseitigen, denn er weiß, dass Adars Heer naht.
Adar hält Galadriel weiter gefangen und umgarnt sie mit Gesprächen über Sauron. Er präsentiert ihr die wiederhergestellte Krone Morgoths und ist überzeugt, dass sie zusammen mit den drei Elbenringen Sauron endgültig vernichten könnte. Galadriel gibt schließlich preis, dass Halbrand in Wahrheit Sauron ist. Doch das Gespräch war Adars Falle: So erfährt er den Verbleib ihres Rings und bestätigt seinen Verdacht. Zu spät erkennt Galadriel, dass Sauron Adars Armee gezielt nach Eregion gelockt hat, weil er selbst keine besitzt.
In Númenor wird Elendil des Aufruhrs und Hochverrats angeklagt. Er weigert sich, Ar-Pharazôn als König anzuerkennen, und besteht darauf, dass Míriel die rechtmäßige Herrscherin ist. Zur Strafe soll er sich der Prüfung durch den Abgrund stellen und dem See-Wurm entgegentreten. Míriel nimmt die Prüfung an seiner Stelle auf sich; der See-Wurm verschont sie, und die Gläubigen feiern sie als „Königin des Meeres“. Anschließend blickt Ar-Pharazôn in den Palantír und erschaudert vor einer Vision, die ihm Sauron und die Feuer des Schicksalsbergs zeigt.
Fernab davon führt Tom Bombadil den Fremden in einen Wald toter Bäume, wo dieser seinen Stab finden soll. Eine Vision zeigt ihm Nori und Poppy in Gefahr, und er muss sich entscheiden: seinen Freunden helfen oder seiner Bestimmung folgen. In Khazad-dûm ist König Durin III. seinem Ring derweil gänzlich verfallen. Aus Gier verweigert er Annatar das Mithril, treibt seine Zwerge aber an, immer tiefer zu graben – bis es zwischen ihm und seinem Sohn zum Handgemenge kommt. Prinz Durin und Disa versuchen verzweifelt, die Minen zu schützen.
Schließlich beginnt Adars Heer den Angriff, und die Alarmglocken hallen durch Eregion. Als Celebrimbor nach draußen will, um die Ursache zu ergründen, dringt Annatar in seinen Geist ein und erschafft ein Trugbild: Der Elb sieht ein friedliches, unversehrtes Eregion und kehrt beruhigt an seine Schmiede zurück, um die Neun Ringe zu vollenden. Kaum schließt sich die Tür, weicht die Illusion – draußen brechen Panik und Belagerung los, genau wie Sauron es geplant hat.
Die Belagerung Eregions spitzt sich zu: Die Orks richten ihre Wurfmaschinen auf die Berge jenseits der Stadt und lösen einen Felssturz aus, der den Fluss stromaufwärts blockiert. So können sie zu Fuß gegen die Stadtmauern anrennen. Elrond reist unterdessen nach Khazad-dûm und bittet Durin IV., Eregion Hilfe zu schicken – doch der Zwergenprinz entscheidet sich dagegen, während sein Vater Durin III. weiter Mithril abbauen lässt und damit das Böse in der Tiefe der Mine zu wecken droht.
Im Turm schmiedet Celebrimbor unter dem Einfluss Annatars die neun Machtringe für die Menschen. Nach und nach bemerkt er Anzeichen, dass er in einer Illusion gefangen ist. Er stellt Annatar zur Rede, der die Täuschung auflöst und offenbart, dass Celebrimbor die neun Ringe nicht mit Mithril, sondern mit Saurons Blut geschaffen hat.
Elrond, Gil-galad und die Streitkräfte aus Lindon greifen die Orks an. In der Nacht kann Galadriel mit Hilfe von Arondir, der der Spur der Orks gefolgt ist, entkommen; gemeinsam schleichen sich die beiden nach Eregion. Celebrimbor versucht, mit den neun Ringen zu fliehen, und trifft auf Galadriel: Sie nimmt die Ringe an sich, während er zurückbleibt, um Sauron aufzuhalten.
Bei Sonnenaufgang steht nur noch eine kleine Schar Elben vor der Stadt einer neuen Welle von Orks gegenüber, die von Adar angeführt wird. Elrond wird bitter enttäuscht, als Durin IV. mit seinen Zwergen nicht zur Hilfe erscheint. Im Kampf verletzt Adar Arondir schwer und nimmt Elrond den Ring Nenya ab – ein herber Rückschlag, der Eregions Schicksal endgültig besiegelt scheint.
Unter Khazad-dûm hat König Durin III., vom Ring der Macht zunehmend verblendet, immer tiefer nach Mithril graben lassen und dabei einen Balrog geweckt. Prinz Durin kann seinen Vater dazu bewegen, den Ring abzulegen; der König opfert sich schließlich, um seinen Sohn zu retten und die Bestie zurückzudrängen. Damit wird Durin IV. zum neuen Herrscher der Zwerge.
Zugleich tobt die Belagerung von Eregion weiter. Die verbliebenen Elbenkrieger – darunter Hochkönig Gil-galad und Elrond – geraten in Gefangenschaft, während Orks in die Stadt strömen und jeden Elben niedermetzeln. Galadriel bringt so viele Überlebende wie möglich in Sicherheit. Im zerstörten Schmiedeturm foltert Sauron den sterbenden Celebrimbor, um an die Neun Ringe der Menschen zu gelangen. Celebrimbor gibt nichts preis und weissagt Sauron seinen Untergang durch einen einzelnen Menschen und einen noch zu schaffenden Ring. Wütend tötet Sauron ihn und ergreift wieder die Kontrolle über die Orks.
Galadriel findet Adar, der Nenya trägt und seine frühere Gestalt zurückerlangt hat; freiwillig gibt er ihr den Ring zurück. Als Sauron vor sie gebracht wird, verraten die Orks jedoch Adar, töten ihn und schwören Sauron die Treue. Im folgenden Zweikampf überwältigt Sauron Galadriel und quält sie mit Trugbildern, während er sich die Neun Ringe zurückholt. Sie weigert sich, ihren eigenen Ring der Macht herzugeben, und stürzt von einem Felsvorsprung – außerhalb Saurons Reichweite, wo Gil-galad und Elrond sie finden und heilen. In diesem Moment treffen die Zwergentruppen ein und vernichten die restlichen Orks.
Durin wird der Weg auf den Thron verwehrt und vor dem wachsenden Unmut der übrigen Zwergenfürsten gewarnt. Die überlebenden Elben aus Eregion erreichen ein verborgenes Tal, in dem sie mithilfe der Elbenringe einen Neuanfang wagen wollen – sie nennen es Imladris.