Die Belagerung Eregions spitzt sich zu: Die Orks richten ihre Wurfmaschinen auf die Berge jenseits der Stadt und lösen einen Felssturz aus, der den Fluss stromaufwärts blockiert. So können sie zu Fuß gegen die Stadtmauern anrennen. Elrond reist unterdessen nach Khazad-dûm und bittet Durin IV., Eregion Hilfe zu schicken – doch der Zwergenprinz entscheidet sich dagegen, während sein Vater Durin III. weiter Mithril abbauen lässt und damit das Böse in der Tiefe der Mine zu wecken droht.
Im Turm schmiedet Celebrimbor unter dem Einfluss Annatars die neun Machtringe für die Menschen. Nach und nach bemerkt er Anzeichen, dass er in einer Illusion gefangen ist. Er stellt Annatar zur Rede, der die Täuschung auflöst und offenbart, dass Celebrimbor die neun Ringe nicht mit Mithril, sondern mit Saurons Blut geschaffen hat.
Elrond, Gil-galad und die Streitkräfte aus Lindon greifen die Orks an. In der Nacht kann Galadriel mit Hilfe von Arondir, der der Spur der Orks gefolgt ist, entkommen; gemeinsam schleichen sich die beiden nach Eregion. Celebrimbor versucht, mit den neun Ringen zu fliehen, und trifft auf Galadriel: Sie nimmt die Ringe an sich, während er zurückbleibt, um Sauron aufzuhalten.
Bei Sonnenaufgang steht nur noch eine kleine Schar Elben vor der Stadt einer neuen Welle von Orks gegenüber, die von Adar angeführt wird. Elrond wird bitter enttäuscht, als Durin IV. mit seinen Zwergen nicht zur Hilfe erscheint. Im Kampf verletzt Adar Arondir schwer und nimmt Elrond den Ring Nenya ab – ein herber Rückschlag, der Eregions Schicksal endgültig besiegelt scheint.
