Sam und Chang wollen Gizmo aus den Fängen von Noggins Gremlin-Bande befreien und brauchen dafür Verbündete. Mit einem Zauber, den ihm sein Großvater beigebracht hat, verwandelt Sam Changs Zahnstocher in einen Kompass, der auf magische Wesen in Chinatown zeigt.
Der Zahnstocher führt die beiden zu einem weiteren Restaurant, wo sie auf einen Wächterlöwen treffen. Das Wesen hat seine besten Tage hinter sich – eine seiner Vorderpfoten ist gebrochen.
Unterdessen ist Gizmo in Noggins Hauptquartier gebracht worden. Noggin versucht, ihn für sich zu gewinnen und zu seinem Freund zu machen, denn er sehnt sich nach einem Gefährten, der klüger ist als seine übrigen Gremlins.
Dabei enthüllt Noggin dem jungen Chang die Wahrheit über den Tod seines Vaters: Dieser stürzte von den Papierlaternen in den Tod.
Elle findet ihre Mutter Margot wieder – doch die offenbart ihr, dass sie ein Wassergeist ist und selbst mit einem eigenen magischen Problem zu kämpfen hat.
