Nachdem sie vom Zug gesprungen sind, landen Gizmo und Noggin irgendwo in der Wüste. Ein Streit zwischen beiden löst erneut einen von Gizmos bösen Anfällen aus, in dem er sich und Noggin in eine Schlucht stürzt.
Der Zug zwischen den Welten erreicht Kung Kungs Gefängnis. Chang, der die anderen mit Margot in der verzauberten Flasche in der Hand hält, lässt sie kurz heraus, um seine Behauptung zu bestätigen: Kung Kung gewährt nicht einen, sondern drei Wünsche. Chang bietet einen neuen Handel an – Elle bekommt einen Wunsch für ihre Mutter, er selbst einen, der dritte bleibt offen. Elle und Sam gehen darauf ein.
Sam gesteht Elle, dass er nur zum Schein mitspielt und Chang aufhalten will. Er lenkt Chang ab, sodass Elle ihn entwaffnet und die Fackel an sich nimmt. Doch als sie fragt, wie sie ihre Mutter ohne Kung Kungs Wünsche retten sollen, hat Sam keine Antwort – und Elle entscheidet sich, beim ursprünglichen Plan zu bleiben.
Die Gruppe überwindet fünf Fallen am Eingang. Bei der fünften, einem einstürzenden Boden, bleiben die Wings auf einer schmalen Säule über einem Abgrund zurück; nur gemeinsam gelingt es, drei Totenschädel einzudrücken und den Boden wieder anzuheben.
In der Schlucht hängt Noggin an einem Ast, während der noch böse Gizmo versucht, ihn abzuwerfen. Als Noggin resigniert, es habe keinen Sinn, ohne Freunde weiterzuleben, kommt Gizmo zur Besinnung. Gemeinsam entkommen sie dem Ast, stranden aber auf einem Vorsprung, der bald von der Sonne erreicht wird.
Im Gefängnis ist Kung Kung mit drei Ketten gefesselt, die sich nur öffnen, wenn gleichzeitig Wasser auf alle drei gegossen wird. Elle, Chang und Sam übernehmen die Aufgabe, und Kung Kung wird befreit; drei runde Wunschsteine erscheinen. Chang greift nach dem ersten und wünscht sich seine eigene, unzerstörbare moderne Stadt. Kung Kung errichtet sie, doch kaum überreicht Chang Elle die beiden anderen Steine, bricht der Gott aus dem Boden, überflutet die Stadt und Elle verliert die Steine.
Auf dem Felsvorsprung bietet Gizmo Noggin endlich seine Freundschaft an. Daraufhin verrät Noggin, dass er die Zugpfeife gestohlen hat, ruft den Zug herbei und beide entkommen in letzter Sekunde. Der Zug bringt sie in Changs Stadt, wo Kung Kung nun frei ist und einen Sturm entfesselt. Margot gesteht ihrer Tochter, dass sie sich geirrt hat: Kung Kung ist böse und will die Welt überfluten.
