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Barney Ross, Lee Christmas und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks, der einst "The Expandables" zusammen mit Barney gründete, will dieser Gruppierung nun ein Ende setzen. Grund dafür ist wohl nicht zuletzt, dass Barney auf ihn angesetzt wurde, nachdem er sich als ruchloser Waffenhändler verdingte. Natürlich haben Barney und sein Team auch etwas gegen Stonebanks aktuelle Pläne. Barney trommelt seine Jungs zusammen und nimmt eine ganze Reihe weiterer Mitglieder in seine kampfstarke Truppe auf, Mitglieder die etwas jünger sind und über andere, meist modernere Techniken verfügen. Dann zieht die Gruppe gut gerüstet in den Kampf gegen Stonebanks und seine Leute. Aber, sind sie tatsächlich auf alles vorbereitet?
Mit dem Empfehlungsschreiben seines Vaters in der Tasche macht sich der junge Gascogner D’Artagnan im Frankreich des 17. Jahrhunderts auf nach Paris, um als Musketier in die Dienste Ludwig XIII. zu treten. Schon an seinem ersten Tag legt er sich – in Unkenntnis ihrer Person - mit den drei berühmten Musketieren Athos, Porthos und Aramis an, die allerdings schon bessere Tage gesehen haben. Damit nicht genug bringt D’Artagnan auch noch Rochefort, den Gardelieutenant Kardinal Richelieus, gegen sich auf und verliebt sich in die Hofdame Constance. Ehe er es sich versieht, ist er in eine Intrige gegen die Königin verwickelt und befindet sich auf dem Weg nach England, um gemeinsam mit den Musketieren einen Krieg gegen Frankreich zu verhindern. Doch ihr Gegner ist der Herzog von Buckingham, der den Musketieren schon einmal ein Schnippchen geschlagen hat und noch dazu mit der verräterischen Milady de Winter im Bunde ist.