Als kleines Kind litt Rebecca (Teresa Palmer) früher unter ganz besonders schweren Ängsten. Besonders schlimm setzte ihr zu, dass sie die Realität und verschiedene eingebildete Erscheinungen nie so richtig unterscheiden konnte und zwar immer dann wenn das Licht erlosch. Mit ihrem Auszug aus dem Elternhaus hoffte sie, die schrecklichen Visionen für immer hinter sich gelassen zu haben. Aber jetzt muss sie erfahren, dass ihr kleiner Bruder Martin (Gabriel Bateman) unter denselben entsetzlichen Vorgängen leidet, die Rebecca einst beinahe verrückt gemacht hätten. Auch er sieht immer wieder ein unheimliches Wesen auftauchen, dass auf mysteriöse Weise mit ihrer Mutter Sophie verbunden zu sein scheint. Aber dieses Mal will Rebecca der Sache endgültig auf den Grund gehen. Bald wird deutlich, dass ihre ganze Familie in Gefahr ist...wenn das Licht ausgeht..
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