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In der nahen Zukunft hat der technische Fortschritt nahezu alle Bereiche des menschlichen Lebens übernommen. Doch der Protagonist Grey Trace versucht, in seinem Alltag jegliche Technik zu vermeiden. Als er schließlich nach einem Überfall gelähmt ist, bekommt er die Möglichkeit, durch einen implantierten Computerchip wieder voll und ganz am Leben teilzunehmen. Jedoch stellt Grey bald fest, dass der Computerchip mit dem Namen STEM ein eigenes Bewusstsein entwickelt.
Firmenboss Mason Kitteridge (Kelsey Grammer) ist hinter einer seltenen Blume her, die besondere Regenerationskräfte haben soll. Doch bei der Suche danach ist sein Wissenschaftler Luke (Chun Wu) spurlos in einem antiken Labyrinth in der Wüste Chinas verschwunden. Lukes Schwester Jia (Bingbing Li), eine Expertin für giftige Tiere, macht sich mit Kitteridge auf eine Rettungsmission, zu der unter anderem auch ehemalige Teammitglieder von Luke wie der muskelbepackte Sanitäter Ridley (Kellan Lutz) gehören. Immer tiefer dringen sie in das antike Labyrinth vor, wo sie sich bald uralter chinesischer Magie entgegenstellen müssen und mit einem Schwarm tödlicher, menschenfressender Spinnen konfrontiert werden. Um zu entkommen, müssen sie das Geheimnis hinter den übermäßig mächtigen und intelligenten Tieren enthüllen…