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Visionen gehören für den jungen Psychiater Dr. Steven Strange zum Klinikalltag, aber als er selbst eines Tages davon befallen wird, werden sie für ihn zur brutalen Realität. Wider Willen gerät er durch die schöne Stdentin Clea in einen Strudel von Ereignissen, bei denen er bald nicht mehr zwischen Wirklichkeit & Traum unterscheiden kann. Nur eines merkt er: Urplötzlich hat er übermenscliche Kräfte, mit denen sich ihm völlig neue Dimensionen erschließen. Gemeinsam mit dem alten Wissenschaftler Lindner, der auf der Suche nach einem mittelalterlichen Geheimnis ist, entfernt sich Steve Schritt für Schritt von seinem alltäglichen Leben ...
Ein paar Studenten der New Yorker Universität stehlen das in der Universität zu Forschungszwecken aufbewahrte Plutonium, um darauf aufmerksam zu machen wie lax die Sicherheitsvorschriften und die Bewachung des Plutoniums sind. Als sie daraufhin noch immer keiner ernst nimmt, bauen die Studenten eine Atombombe die aber prompt von einem gewissen Mr. White (Alan Alda) gestohlen wird. Mr. White fordert 1 Milliarde Dollar, ansonsten will er die Atombombe inmitten einer Großstadt explodieren lassen. Obwohl er zunächst selbst in Verdacht gerät das Plutonium gestohlen zu haben, nimmt sich Peter Parker alias Spider-Man (Nicholas Hammond) der Sache an ...