Spider-Man (Nicholas Hammond) rettet eine Frau, die versucht hat, Selbstmord zu begehen, indem sie von einem Wolkenkratzer sprang. Bei "The Daily Bugle" spricht Rita Conway (Chip Fields) mit Peter, als jemand anruft und um eine Spende für einen sozialen Zweck von J. Jonah Jameson (Robert F. Simon) bittet. Sie lachen darüber, weil Jonah sehr knausrig mit Geld und Gehältern ist. Jonah taucht auf und rügt Peter, weil er kein Foto von Spider-Man gemacht hat. Rita verteidigt Peters gute Arbeitsleistung und hat keine Angst, ihren Job zu verlieren. Jonah interessiert sich jedoch nicht für Peters Idee einer Nachrichtenstory.
In Miami Beach sieht ein junger Redakteur namens Sid (Simon Scott) die TV-Nachrichten über Spider-Man und schickt die bissige Journalistin Gale Hoffman (JoAnna Cameron), um eine exklusive Story zu bekommen. Ihr Hinweis ist, dass Peter Parker der Einzige ist, der nahe genug an Spider-Man herangekommen ist, um ein gutes Foto von ihm zu machen.
An der Universität hat Dr. White einen Reaktor auf dem Campus aufgestellt. Peter Parker und drei Studenten sind gegen diese Entscheidung, da sie glauben, dass jeder eine Atombombe damit bauen könnte wegen mangelnder Sicherheit. Die drei anderen Studenten beschließen, den Reaktor zu stehlen und eine Atombombe zu bauen, um die Gefahren der nuklearen Energie zu verdeutlichen und die Politik der Universität zu ändern.
Gale interviewt einen Spezialisten für Spinnen, der die Verbindung zwischen Spider-Man und Spinnen erkennt. Peter ist von Gale beeindruckt, und sie bleibt bei ihm, bis Spider-Man auftaucht. Peter erfährt von dem Diebstahl und verfolgt die drei Studenten, während er sich von Gale verabschiedet, indem er sagt, dass er seinen Tutor treffen muss.
In Gstaad, Schweiz, liest ein mächtiger Mann namens Mr. White (Robert Alda) die Nachricht vom Nukleardiebstahl. Er ist kein Narr und glaubt, dass die Studenten, und nicht Spider-Man, die Universität ausgeraubt haben. Die Sicherheitskräfte sehen die lauten Studenten nicht, aber sie bemerken Spider-Man, der versucht, den Diebstahl zu stoppen. Gale fühlt sich von Peter betrogen, als sie die Polizei kommen sieht, während sie auf ihn in einem Café wartet. Die drei Studenten haben das Plutonium in einem bleiernen Behälter versteckt. Die Zeitung sagt, das Plutonium sei nicht gefährlich, also beschließt Craig (Randy Powell), eine eigene Atombombe zu bauen.
Mr. White führt ein luxuriöses Leben. Er und sein Handlanger Angel (Lawrence P. Casey) fliegen in die USA. White kann Karate. Carla Wilson (Anne Bloom) beherrscht das Plutonium. Gale drängt Peter, zu erklären, warum er glaubt, dass Spider-Man kein Dieb ist. Peter verteidigt die Verantwortung: Große Macht bringt große Verantwortung.
White ruft Peter an und sagt, dass er ihn im Plaza Hotel treffen soll, und Gale begleitet ihn. Captain Barbera (Michael Pataki) hat im Fall keinen Fortschritt gemacht, und Inspektor DeCarlo (Sidney Clute) ist besorgt darüber. DeCarlo gibt Peter die Schuld, obwohl Barbera das für unwahrscheinlich hält.
White und Angel fangen Peter und Gale, weil sie glauben, er habe das Plutonium, um das World Trade Centre zu sprengen, aber sie entkommen. Sie laufen über das Gesims des Hotels und flüchten über die Feuertreppe. Sie nehmen ein Taxi und der Fahrer (Barry Roberts) bringt sie zu einem anderen Hotel, da sie nicht nach Hause gehen können. Barbera und DeCarlo sprechen mit Peter – er sagt, er habe auf Gales Couch geschlafen. Die Polizei glaubt, dass Peter Spider-Man erzählt hat, wo das Plutonium zu finden ist, und nimmt ihn mit, obwohl sie keine Beweise haben.
Jameson rügt Peter und entlässt ihn. Gale versucht, ihn zu verteidigen, aber ohne Erfolg. Peter muss seine Pressekarte abgeben. Rita schlägt die Tür zu. Ted (Steven Anderson) beendet die Bombe. Carla fühlt sich schlecht und wird mit Strahlenvergiftung ins Krankenhaus gebracht. Peter lehnt Gales Mitgefühl ab. Ein Arzt (Bonnie Johns) weiß nicht, ob Carla überleben wird, und sagt den anderen beiden Studenten, dass sie den Fall melden muss. Rita erfährt davon und ruft Peter Parker an. Peter ermahnt die anderen beiden Studenten – sie hatten bereits an der Universität gesprochen. Angel hört das ganze Gespräch mit an. Gale erscheint, um Peter Nachrichten zu überbringen, aber Peter will sie loswerden. Er geht auf die Männertoilette, um sich in sein Spider-Man-Kostüm zu verwandeln und verlässt durch das Fenster. Als Gale hereinkommt, ist Peter nicht da.
Angel hat Mr. White angerufen und sie bekommen die Bombe zuerst in die Hand. Im darauffolgenden Kampf wird Spider-Man von einem zwölfstöckigen Gebäude gestoßen und fällt in den Tod, rettet sich jedoch, indem er ein Netzkissen mit seinem Spinnennetz erstellt. Später verhört Peter Ted und Craig, die jetzt im Gefängnis sind. DeCarlo und Barbera sind besorgt und ohne Plan, und Peter sagt, dass das Explodieren einer Bombe leicht ist. Peter gibt zu, dass er aus dem Fenster gegangen ist, um Spider-Man zu treffen. Rita gibt weitere Informationen über eine Nummernschildnummer.
In einer Villa in LA hat das Auto, das Angel fährt, einen Sender von Spider-Man. Jameson spricht wieder mit Peter und Gale. Jonah will nicht für die Kosten nach Kalifornien aufkommen. Jonah kann die Geschichte über die Atombombe nicht drucken, um keine Panik zu verursachen, aber die exklusive Story nach der Entschärfung wird ihm das größte Exklusiv des Jahrhunderts bescheren. Jonah will mit Parker gehen, um seine 3.000 Dollar Investition zu schützen, und Gale fährt auch nach LA. Gale sonnt sich in LA, und Jonah tut dasselbe in seinem Anzug. Gale sieht den Sender, und Parker sagt, er gehört zu Spider-Man.
Gale verdächtigt ihn, Spider-Man zu sein, aber er lehnt es ab. Peter gibt zu, dass er im selben Hotel ist. Dem Signal folgend, bekommt Jonahs Auto einen platten Reifen und Peter mietet ein Motorrad; Gale folgt, und sagt dem Verkäufer (Ron Hajak), dass Jonah alles bezahlen wird. Jonah mietet eine Art Mäher. Angel versucht, Peter zu verlieren, und sie erreichen eine Art Geisterviertel – es sieht aus wie eine Westernstadt. Angel und ein Karate-Schläger (Emil Farkas) werden einen Zweikampf haben. Gale unterbricht sie, aber Spidey sagt ihr, sie soll weglaufen. Nach dem Duell flieht Angel und verliert den Sender.
Rita erzählt Jameson, dass Mr. White 1.000.000.000 Dollar fordert, um die Plutoniumbombe nicht an einem Ort zu zünden, wo sie den größten Schaden anrichten kann. Gale denkt, White meint New York, aber Peter erkennt, dass es sich um den Besuch des Präsidenten der USA in LA handelt, wo sich die meisten Menschen versammeln werden. Peter und Gale gehen zu einem Musikstudio, wo David Somerville und Gail Jensen singen. Angel und der Karate-Schläger entführen Gale und fesseln sie. Sie ziehen sie in einen Bikini an – White mag Mädchen in Bikinis und sie wird keinen Platz haben, um Waffen zu verstecken.
White gesteht ihr, dass sein Plan in LA bei einer Gouverneur-Konferenz stattfindet, nicht in NY. Spider-Man kommt schließlich in Whites Villa an und erfährt von Whites Plänen. Er kämpft wieder gegen Angel und lässt ihn in einem Netz hängen. Gale bestätigt, dass die Innenstadt von LA in Gefahr ist und es für die Polizei zu spät ist, etwas zu unternehmen. White ist als Hausmeister verkleidet und wird die Bombe zünden, wenn er kein Lösegeld erhält. Spidey geht mit einem Hubschrauberpiloten (Walt Davis).
Um dem Piloten nicht seine Lizenz zu verlieren, springt er vom Hubschrauber auf ein bestimmtes Dach, wo er etwas Merkwürdiges gesehen hat. Er schießt sein Netz und hält sich am Hubschrauber von White fest. White flieht und lässt die Bombe zurück. Der Countdown läuft. Spidey deaktiviert sie, indem er kurz vor Ablauf der Zeit den richtigen Draht entfernt. White ist entkommen, aber er sagt dem Piloten, dass er trotz seines gescheiterten Plans nicht unglücklich ist, weil er weiß, dass er Spider-Man bald wieder treffen wird. Gale glaubt immer noch, dass Peter Spider-Man ist; Peter leugnet es und sie flirten, als Jameson außer Sichtweite ist.
Oliver Trebes
