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Gordon Dunn (Martin Donovan), ein berühmter und innovativer Wissenschaftler, wird tot aufgefunden, nachdem er gerade erst seine neueste Erfindung vorgestellt hat: Eine Apparatur, die die ungefilterten Gedanken von Menschen erfassen, aufnehmen und wiedergeben kann. Dunns Witwe Carolyn (Julia Ormond) zieht sich nach dessen Tod immer mehr zurück – bis plötzlich ein mysteriöser Mann auftaucht, der behauptet, ein alter Freund ihres Mannes zu sein. Mit zweifelhaften Hintergedanken nimmt er die Maschine an sich und versucht zunächst, den Mord an Dunn aufzuklären...