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Der Ermittler Danny Colt kehrt nach seiner Auferstehung von den Toten mit einer besonderen Fähigkeit zurück: er kann nicht sterben. Als maskierter Rächer „The Spirit“ unterstützt er fortan die Polizei des Molochs Central City bei der Verbrechensbekämpfung.Über seine undurchsichtige Jugendliebe – die durchtriebene Meisterdiebin Sand Saref -, gerät er erneut an seinen Erzfeind Octopus. Mit seiner attraktiven Gehilfin Silken Floss ergeht sich der (größen-)wahnsinnige Wissenschaftler nicht nur in Allmachtsphantasien und Weltherrschaftsutopien, sondern teilt auch ein Faible für irrwitzige Kostümierungen und theatralische Auftritte. Lediglich "The Spirit" scheint in der Lage, dem illustren Treiben ein für alle Mal ein Ende zu setzen.
Der ehemals so furchteinflößenden „Scorpion King“ Mathayus (Victor Webster) ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus (Ron Perlman) an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan (Temuera Morrison) zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda (Krystal Vee) versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus (Billy Zane) hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.
