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Einige Jahre sind vergangen, der zweite Weltkrieg ist gerade vorüber und eine letzte Mission für die britische Regierung führt das Archäologen-Ehepaar Rick und Evelyn O Connell nach Shanghai und mitten hinein in eine politische Verschwörung. Während dessen stößt zur gleichen Zeit ihr mittlerweile erwachsener Sohn Alex bei Ausgrabungen ebenfalls in China auf das Grab des Drachkaisers. Der Legende nach wurden der Furcht erregende Herrscher und seine Armee vor über 2000 Jahren von einer Zauberin mit einem Fluch belegt und in Terrakotta verwandelt. Um China zurückzuerobern, sollen sie offenbar wiedererweckt werden, und nur die O’Connells und ihr alter Freund Jonathan stehen zwischen dem Drachenkaiser und einem neuen Zeitalter des Schreckens.
Der 13jährige Mathayus (Michael Copon) wird Zeuge, wie sein Vater von seinem neidischen Rivalen Sargon (Randy Couture) entführt und ermordet wird. Sieben Jahre lang lässt sich Mathayus vom Orden des Schwarzen Skorpions zu einer perfekten Kampfmaschine ausbilden, um seinen Vater rächen zu können. Doch um den mächtigen Sargon besiegen zu können, benötigt Mathayus ein verwunschenes Schwert aus der Unterwelt. So macht er sich mit der mutigen Layla (Karen Shenaz David), dem griechischen Autoren Ari und dem befreiten Gefangenen Fong auf eine atemberaubende Odyssee auf.
Der Ermittler Danny Colt kehrt nach seiner Auferstehung von den Toten mit einer besonderen Fähigkeit zurück: er kann nicht sterben. Als maskierter Rächer „The Spirit“ unterstützt er fortan die Polizei des Molochs Central City bei der Verbrechensbekämpfung.Über seine undurchsichtige Jugendliebe – die durchtriebene Meisterdiebin Sand Saref -, gerät er erneut an seinen Erzfeind Octopus. Mit seiner attraktiven Gehilfin Silken Floss ergeht sich der (größen-)wahnsinnige Wissenschaftler nicht nur in Allmachtsphantasien und Weltherrschaftsutopien, sondern teilt auch ein Faible für irrwitzige Kostümierungen und theatralische Auftritte. Lediglich "The Spirit" scheint in der Lage, dem illustren Treiben ein für alle Mal ein Ende zu setzen.
Ein Wissenschaftler des erfolglosen Philadelphia-Experiments versetzt eine Mannschaft der Navy-Seals zurück in die Kreideperiode um die erste Mannschaft zu retten, die er während der 40er Jahre dorthin sendete. Die Dinge gehen drunter und drüber und da wundert es den Zuschauer nicht, dass die Männer bei ihrer Rückkehr einen riesigen menschenfressenden Dinosaurier mitbringen. Der folgte ihnen durch das Zeit-Portal zurück in die moderne Welt, mitten in die Innenstadt von L.A.. Die wilde Flucht vor dem urzeitlichen Giganten beginnt...