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Frank, Joe, Marvin und Victoria sind Top-Agenten der CIA im Ruhestand. Jedoch macht sie das Wissen, welches sie während ihrer aktiven Zeit erhalten haben, nun zu den Top-Zielen ihres ehemaligen Arbeitgebers. Noch einmal muss sich die alte Riege zusammentun und all ihre Erfahrung nutzen, um der tödlichen Bedrohung immer einen Schritt voraus zu sein. Ihr Ziel ist es, in das CIA Hauptquartier einzubrechen und eine der größten Verschwörungen auf höchster Ebene aufzudecken.
"The Kid" lebt in der post-apokalyptischen Zukunft des Jahres 1997, ist ein großer Fan von Comics und fristet sein Dasein als Plünderer und Einzelgänger. Doch als er ein geheimnisvolles Mädchen namens Apple trifft, ändert sich das. Der Jugendliche muss sich seiner Furcht stellen und widerstrebend zum Held werden. Ungeachtet ihrer Bemühungen, unter sich zu bleiben, lässt der selbsternannte, sadistische Wasteland-Anführer Zeus nicht von ihnen ab und macht ihnen das Leben zur Hölle. Bewaffnet mit etwas mehr als blindem Glauben und einer antiken, turbogeladenen Waffe begibt sich "The Kid" auf eine unglaubliche Reise, um das wüste Land vom Bösen zu befreien und das Mädchen seiner Träume zu retten. Dabei lernt er, was Gerechtigkeit und Freundschaft bedeuten.
Frank Moses ist ein ehemaliger CIA-Agent und genießt den Ruhestand. Auf der Beisetzung seines früheren Kollegen Marvin Boggs wird er vom FBI festgenommen und zum Thema ‘Nightshade’ befragt. Es geht dabei um eine Nuklearwaffe, die vor 25 unter mysteriösen Umständen verschwand. Niemand weiß, wo sich die Waffe heute befindet. Das Verhör wird jedoch unterbrochen, seine Kidnapper werden ermordet und plötzlich taucht der totgeglaubte Marvin wieder auf. Die beiden Männer wollen die Hintergründe zum Thema Nightshade ergründen und ihre Jagd führt sie schließlich nach London, Genua und Moskau. Auch ihre Ex-Kollegin Victoria unterstützt die beiden Agenten bei ihrer gefährlichen Suche nach der Wahrheit. Doch sie sind nicht die einzigen, die Interesse an der Nuklearwaffe haben. Und dann taucht auch noch die verführerische Katja, eine alte Bekannte von Frank, auf.