Nachdem S.H.I.E.L.D. aufgelöst wurde, benötigen die Avengers dringend eine Ruhepause von den ständigen Bedrohungen. Das inaktives Friedensprogramm 'Ultron', von Tony Stark gestartet, ist eine selbstdenkende, künstliche Intelligenz mit Bewusstsein, welches die Menschen vor Unheil beschützen soll.
Doch Ultron erkennt, dass es eine unmögliche Aufgabe ist, da zur Selbstzerstörung neigt.Ultron richtet sich gegen die Menschen und möchte diese nun auslöschen, da dies in seinen die einzige Lösung für das Problem ist. Die Superheldentruppe muss Ultron aufhalten.