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Ein Prolog führt in das Zweite Zeitalter von Mittelerde: Nachdem der Dunkle Lord Morgoth einst die Zwei Bäume Valinors zerstörte, zogen die Elben nach Mittelerde und führten einen jahrhundertelangen Krieg gegen ihn. Nach Morgoths Niederlage trat sein Diener Sauron an seine Stelle. Galadriels Bruder Finrod starb bei der Jagd auf Sauron, woraufhin Galadriel schwor, die Suche fortzusetzen.
Tausende Jahre später führt Galadriel eine Gruppe Elben durch die Ödlande von Forodwaith und entdeckt eine verlassene Festung, die Saurons Zeichen trägt. Ein Schneetroll greift die Gefährten an und verletzt sie, bevor Galadriel ihn tötet. Sie will die Suche im Norden fortsetzen, doch ihre Begleiter deuten die Funde als Beweis, dass Sauron nicht überdauert hat, und weigern sich; widerwillig kehrt Galadriel in die Elbenhauptstadt Lindon zurück.
In Lindon ehrt Hochkönig Gil-galad Galadriel und ihre Gefährten für den vermeintlich erfolgreichen Feldzug und gewährt ihnen als höchsten Lohn die Überfahrt nach Valinor. Ihr Freund Elrond, Herold des Hochkönigs, rät ihr eindringlich davon ab, weiter Leben für die Suche nach Sauron zu riskieren.
In den Südlanden bewacht der Elb Arondir die Menschen der Stadt Tirharad, deren Vorfahren einst mit Morgoth verbündet waren, und hat sich der Heilerin Bronwyn angenähert. Eine kranke Kuh gibt eine unheimliche schwarze Substanz von sich; als sie erfahren, dass das Tier bis zum Dorf Hordern gewandert ist, brechen die beiden dorthin auf. Unterdessen findet Bronwyns Sohn Theo unter den Dielen von Waldregs Scheune ein zerbrochenes Schwertheft, das Saurons Zeichen trägt. Von einem Hügel aus sehen Arondir und Bronwyn, dass Hordern in Flammen steht.
Im Land der Harfüße in Rhovanion stößt die neugierige Nori Brandyfoot mit ihren Freundinnen auf Spuren einer Gefahr. Tage nach den Ereignissen in Lindon steht Galadriel mit ihren Gefährten im Boot kurz vor der Einfahrt nach Valinor – doch im letzten Moment springt sie über Bord, um ihre Suche nach Sauron fortzusetzen. Im selben Augenblick zieht ein Meteor über den Himmel Mittelerdes und stürzt nahe der Heimat der Harfüße ab; Nori nähert sich dem Krater und entdeckt darin einen fremden Mann.
Galadriel schwimmt zurück nach Mittelerde und trifft auf ein Floß gestrandeter Menschen, die vor einem Seeungeheuer namens „Der Wurm“ fliehen, das ihr Schiff zerstört hat. Der Wurm greift auch das Floß an; nur Galadriel und ein Mann überleben. Er stellt sich als Halbrand aus den Südlanden vor und erklärt, er sei vor Orks geflohen. In einem nächtlichen Sturm rettet Halbrand die fast ertrinkende Galadriel; am nächsten Morgen werden die beiden von einem unbekannten Schiff aufgegriffen.
Bei den Harfüßen bergen Nori und Poppy den Fremden aus dem Meteorkrater und verstecken ihn vor den anderen. Er spricht ihre Sprache nicht, entfesselt aber mit seiner Stimme heftige Winde und zeigt magische Kräfte. Als er Poppys Glühwürmchen-Laterne öffnet, ordnet er die Insekten am Nachthimmel zu einer Sternenkonstellation – für Nori ein Hinweis, um die Heimat des Fremden zu finden.
In den Ruinen von Hordern findet Arondir keine Überlebenden und steigt allein in einen Tunnel unter dem Haus von Bronwyns Freunden hinab, wo ihn ein unbekannter Gegner in die Dunkelheit zerrt. In Tirharad entdeckt Theo unter den Dielen einen versteckten Ork; gemeinsam mit Bronwyn tötet er ihn, und Bronwyn kann mit dem abgeschlagenen Kopf die Dorfbewohner überzeugen, zum Elben-Wachturm zu fliehen.
In Eregion trifft Elrond den großen Elbenschmied Celebrimbor, der eine mächtige neue Schmiede errichten will. Um die dafür nötigen Mittel zu beschaffen, reist Elrond nach Khazad-dûm zu seinem Freund Prinz Durin IV. Durin ist gekränkt, dass Elrond ihn 20 Jahre lang nicht besucht hat, und besiegt ihn in einem Wettstreit, doch nach einem Essen mit Durins Frau Disa lässt er sich auf Elronds Vorschlag ein. Durin trägt ihn seinem misstrauischen Vater, König Durin III., vor.
Der gefangene Elb Arondir wird in ein Ork-Lager in den Südlanden verschleppt, wo Gefangene Gräben ausheben müssen – Tunnel, die es den lichtscheuen Orks erlauben, sich auch bei Tag zu bewegen. Dort trifft er auf seine Gefährten Médhor und Revion, mit denen er einen Fluchtplan schmiedet. Als Revion sich weigert, einen Baum zu fällen, töten die Orks Médhor. Um weiteres Blutvergießen zu verhindern, erklärt sich Arondir bereit, den Baum selbst zu fällen, und erkennt dabei, wie vergiftet und verwüstet das Land ringsum bereits ist.
Galadriel und Halbrand werden von einem Schiff aufgenommen, das Elendil befehligt, und in das Inselreich Númenor gebracht, das von Menschen regiert wird. Die Beziehungen zwischen der Insel und den Elben sind angespannt, und Königin-Regentin Míriel verweigert Galadriel ein Schiff zurück nach Mittelerde. Elendil führt Galadriel in die Halle des Wissens, wo die beiden entdecken, dass das Zeichen Saurons in Wahrheit eine Karte der Südlande ist, in denen ein neues Reich des Bösen geplant wird.
Halbrand gerät nach einer Schlägerei mit Númenórern ins Gefängnis. Galadriel sucht ihn auf und offenbart, dass sie ihn als rechtmäßigen König der Südlande erkannt hat – Nachfahre jenes Mannes, der einst die Stämme der Südlande einte und Morgoth diente. Sie bittet ihn, mit ihr nach Mittelerde zurückzukehren, um beide Blutlinien zu erlösen. Unterdessen steht Elendils Sohn Isildur kurz vor dem Abschluss seiner Ausbildung zum Seekadetten, zögert ihn aber auf Drängen seines Bruders Anárion hinaus.
Bei den Harfüßen enthüllt sich der Fremde am Abend vor der Wanderung unbeabsichtigt, als er Sternenkarten zu lesen versucht. Die Harfüße erwägen, Nori für ihre Hilfe zu verstoßen, verzeihen ihr aber wegen ihrer Jugend; auf der Wanderung schiebt der Fremde den Wagen der Brandyfoots, deren Vater Largo sich den Knöchel verletzt hat. In den Südlanden wagen Arondir, Revion und weitere Gefangene bei höchstem Sonnenstand einen Fluchtversuch. Die Orks hetzen einen Warg auf sie, den Arondir erschlägt; Revion entkommt dem Graben, wird aber von Bogenschützen getötet. Arondir gelingt die Flucht nicht – er wird vor den geheimnisvollen Anführer der Orks gebracht: Adar.
Königin-Regentin Míriel wird von einer Vision heimgesucht, in der eine gewaltige Flutwelle Númenor zerstört. Galadriel und Elendil legen ihr Beweise vor, dass Saurons Streitmacht die Südlande in Mittelerde angreift, und bitten um ein Eingreifen. Míriel weigert sich; als Galadriel den kranken König Tar-Palantir sprechen will, lässt die Regentin sie ins Gefängnis werfen. Zugleich werden Isildur und seine Freunde Valandil und Ontamo aus der Kadettenausbildung entlassen.
In den Südlanden trifft Arondir auf Adar, den einst elbischen Anführer der Orks, der ihn mit einer Botschaft ziehen lässt: Die Südländer sollen ihren Anspruch auf das Land aufgeben und Adar die Treue schwören – oder vernichtet werden. Theo kehrt nach Tirharad zurück, wird von Orks angegriffen und von Arondir gerettet. Der Wirt Waldreg offenbart, dass er Sauron dient, und erklärt, das zerbrochene Schwert sei ein Geschenk des Dunklen Herrschers.
In Eregion beginnen Elben und Zwerge mit dem Bau von Celebrimbors neuer Schmiede. Elrond kommt dahinter, dass Prinz Durin IV. heimlich ein besonders leichtes und zugleich starkes Erz abbaut; er verspricht Verschwiegenheit und gibt ihm den Namen Mithril. Nach einem Grubeneinsturz untersagt König Durin III. den weiteren Abbau.
Auf Halbrands Rat entkommt Galadriel und dringt in den Turm Tar-Palantirs vor. Míriel erklärt ihr, dass der König gestürzt und sie selbst auf den Thron gesetzt wurde, weil er die Beziehungen zu den Elben erneuern wollte; über einen Palantír sah sie erstmals den Untergang Númenors und fürchtet, Galadriels Anwesenheit könnte ihn herbeiführen. Als Galadriel abgeführt wird und die Blüten des Weißen Baumes zu fallen beginnen, deutet Míriel dies als Tränen der Valar und ändert ihren Entschluss: Sie will eine Streitmacht anführen, um den Menschen der Südlande beizustehen. Isildur, Valandil und Ontamo melden sich freiwillig.
Auf ihrer Wanderung zum „Wäldchen“ geraten die Harfüße in Gefahr, als Adars Warge im Wald freigelassen werden. Der Fremde rettet Nori und Poppy, indem er die Bestien mit Magie vertreibt, verletzt sich dabei jedoch selbst. Als er sich in eine heilende Eis-Trance versetzt, berührt die neugierige Nori seinen Arm und wird kurz vom Eis erfasst – ein Schreck, der ihr Vertrauen erschüttert. Unterdessen werden drei geheimnisvolle, weiß gekleidete Gestalten auf den Absturzort des Fremden aufmerksam.
In den Südlanden ruft Bronwyn die Bewohner Tirharads auf, im Wachturm von Ostirith standzuhalten. Doch Waldreg überzeugt die Hälfte von ihnen, sich stattdessen Adar zu unterwerfen. Vor Adar schwört Waldreg Sauron die Treue; zum Beweis seiner Loyalität muss er auf Adars Befehl Theos Freund Rowan töten. Theo zeigt Arondir das zerbrochene Schwert-Heft, und anhand von Zeichen am Turm erkennen beide, dass es eine Art Schlüssel ist – während Adar bereits mit einem gewaltigen Orkheer heranrückt.
In Lindon eröffnet Hochkönig Gil-galad Elrond, dass er vom Mithril weiß und darauf hofft, damit das schwindende Licht der Elben aufhalten zu können. Elrond bleibt seinem Schwur gegenüber Durin treu und schweigt, sucht aber dessen Rat. Gemeinsam beschließen sie, nach Khazad-dûm zurückzukehren, um König Durin III. zu überzeugen. Celebrimbor bekräftigt, dass Mithril die einzige Rettung der Elben sei.
Auf Númenor rüstet die Expedition nach Mittelerde. Tar-Palantir warnt Míriel vor der Reise. Halbrand sträubt sich zunächst, den Thron der Südlande zu beanspruchen, und wirft Galadriel vor, ihn zu benutzen; nach ihrer Entschuldigung willigt er schließlich ein. Isildur erschleicht sich einen Platz an Bord, nachdem er Kemens Sabotageversuch durchkreuzt hat. Am Ende sticht die Flotte Númenors – mit Galadriel, Míriel, Elendil und Halbrand – in Richtung der Südlande in See.
Nach einer aufrüttelnden Ansprache führt Adar seine Orks und die abtrünnigen Südländer gegen den elbischen Wachturm Ostirith. Der Turm ist jedoch bis auf Arondir verlassen: Der Waldelb bringt ihn mit einem Brandpfeil zum Einsturz und begräbt einen Großteil der angreifenden Streitmacht unter sich. Die Überlebenden um Bronwyn ziehen sich ins nahe Dorf Tirharad zurück, um sich auf den nächsten Angriff vorzubereiten; Arondir und Bronwyn gestehen einander ihre Gefühle.
Auf See nähert sich unterdessen die Flotte Númenors mit Galadriel, Elendil und Isildur der Küste Mittelerdes. In Tirharad greifen zuerst die als Orks verkleideten übergelaufenen Dorfbewohner an und werden von den Verteidigern niedergemacht – zu deren Entsetzen, als sie die Toten erkennen. Aus dem Dunkel treffen daraufhin Orkpfeile ein und verwunden unter anderem Bronwyn schwer.
Adar dringt mit seinem Heer ins Dorf ein und fordert das versteckte Schwertheft; um seine sterbende Mutter zu retten, verrät Theo dessen Versteck. Im entscheidenden Moment erscheint die Reiterei Númenors, schlägt die Orks in die Flucht und nimmt sie gefangen. Galadriel und Halbrand stellen den fliehenden Adar und verhören ihn – er behauptet, Sauron einst getötet zu haben –, während Halbrand als König der Südlande gefeiert wird.
Während die Sieger noch feiern, setzt Waldreg das Heft in einen Mechanismus am Damm von Ostirith ein. Das freigesetzte Wasser strömt durch die von den Orks gegrabenen Tunnel in die Magmakammer des nahen Berges Orodruin. Der resultierende Ausbruch überzieht die Südlande mit Feuer, Asche und Dunkelheit – die Geburtsstunde Mordors.
Die Folge setzt unmittelbar nach dem Ausbruch des Orodruin ein: Die Südlande sind verwüstet, alles ist von Asche bedeckt oder steht in Flammen. Galadriel, Theo und Königin Míriel suchen inmitten des Chaos nach Überlebenden. Isildurs Freund Ontamo ist tot, Isildur selbst gilt nach dem Einsturz eines Gebäudes als vermisst und wird für tot gehalten. Königin Míriel hat durch Rauch oder Verletzung ihr Augenlicht verloren und bittet Elendil und Valandil, dies geheim zu halten.
Galadriel und Theo irren durch die Wälder und öffnen sich einander; schließlich erreichen sie außerhalb der Rauchwolke ein Feldlager, in dem Theo mit Bronwyn und Arondir wiedervereint wird. Die schwer geprüfte Míriel entschließt sich, mit den Schiffen nach Númenor zurückzukehren, verspricht Galadriel aber, mit einer großen Streitmacht zurückzukommen. Von Bronwyn erfährt Galadriel, dass die Südländer den totgeglaubten Halbrand zu ihrem König ausgerufen haben.
Die Harfüße erreichen den Hain, das Ziel ihrer Wanderung, und finden ihn von den Auswürfen des Vulkans zerstört vor. Der Fremde spricht seltsame Worte zu einem verbrannten Baum und verlässt die Gruppe wortlos; am nächsten Morgen ist der gesamte Hain auf wundersame Weise wieder ergrünt. Doch das Trio geheimnisvoller Gestalten, das den Fremden sucht, findet die Harfüße und setzt ihre Wagen in Brand. Trotz des zweiten Rückschlags beschließen Nori, ihre Familie und Sadoc Burrows, gemeinsam dem Fremden zu folgen.
In Khazad-dûm lehnt König Durin III. das Gesuch der Elben nach Mithril-Handel ab. Prinz Durin IV. und Elrond entdecken, dass ein Mithril-Splitter ein krankes, vergilbtes Elbenblatt heilt, und stoßen auf eine gewaltige, unberührte Mithril-Ader. Als der König sie beim heimlichen Schürfen ertappt, verbannt er Elrond aus dem Reich. Später enthebt Durin III. seinen Sohn im Zorn der Prinzenwürde; Disa ermutigt Durin IV., dass ihm die Krone dennoch dereinst zufallen werde.
Am Rand des Mithril-Schachts wirft König Durin III. das geheilte Elbenblatt in die Tiefe. Als es hunderte Meter weiter unten den Boden berührt, verbrennt es augenblicklich – und wenige Schritte entfernt erhebt sich brüllend ein Balrog aus der Dunkelheit. In den Südlanden lässt sich Adar von Waldreg und den Orks huldigen und erklärt, das Land brauche einen neuen Namen: Aus den Südlanden wird Mordor.
Im Greenwald stellen die drei Mystikerinnen den Fremden, den sie für Sauron halten. Die Harfüße um Nori und ihren Anführer Sadoc versuchen, ihn zu befreien, wobei Sadoc tödlich verwundet wird. Der Fremde entscheidet sich für das Gute und vernichtet die drei Gestalten mit seinem neuen Stab. Sterbend erkennt eine von ihnen, dass er nicht Sauron ist, sondern ein Istari – ein Zauberer. Der Fremde gewinnt Erinnerungsfetzen zurück und bricht mit Nori nach Osten ins Land Rhûn auf.
Míriel und Elendil kehren von der Expedition nach Númenor zurück und erfahren, dass König Tar-Palantir gestorben ist. Der Hafen ist mit schwarzen Segeln bedeckt: Míriel ist nicht länger Königsregentin, und die Machtfrage zwischen ihr und dem ehrgeizigen Pharazôn bleibt offen.
In Eregion kommen Elrond, Celebrimbor, Galadriel und Hochkönig Gil-galad erstmals zusammen. Da kein weiteres Mithril von den Zwergen zu beschaffen ist, will Gil-galad das Vorhaben abbrechen, doch Elrond erwirkt einen Aufschub. Da taucht Halbrand auf und schlägt vor, das Mithril mit einem anderen Erz zu legieren, um seine Kraft zu verstärken.
Galadriel schöpft Verdacht und lässt die Geschichte der Südlande nachschlagen – die Königslinie erlosch vor über tausend Jahren, Halbrand ist also nicht, wer er vorgibt zu sein. Zur Rede gestellt, offenbart er sich als Sauron. Galadriel weigert sich, sich ihm anzuschließen, woraufhin er nach Mordor flieht. Sie verschweigt die Enthüllung, um kein Misstrauen zu säen, und drängt Celebrimbor, statt eines einzelnen Objekts drei zu schmieden. Aus dem Mithril, gebunden mit Galadriels Dolch aus Valinor, entstehen schließlich die drei Elbenringe der Macht – einer klar, einer rot, einer blau.